劇情簡介
以20世紀30年代中後期為時代背景，以南方某大城市申城為曆史舞台，以戲班藝人的跌宕命運和情感糾葛為線索，通過曲折的故事情節，在如詩如畫的江南美景的映襯下，在藝人們為生存而抗争的一幅幅畫面中，集中刻畫了鄭世昌、青蓮、白長起、羅瑞英、高小菊、裘百靈等藝人形象，既揭示了鄭世昌、羅瑞英由普通藝人成長為共産黨員的曲折曆程，也描述了白長起的堕落軌迹，表現了正義與邪惡的較量，贊美了純真的愛情，歌頌了中國共産黨領導的抗日鬥争，同時也展示了越劇在逐漸發展過程中而形成的無窮魅力。
主創人員
總監制：李建
策劃：魏平、黎國如
監制：張華、張玉華
責任編審：董紅言
編劇：張世純、張倩、胡紹祥（執筆）、熊見平（執筆）
責任制片：李長江、張世純、張倩、胡紹祥（執筆）、熊見平（執筆）
責任編導：盧楓霖
劇本統籌：俞智先、荔桦
導演：張世純熊見平
剪輯：孫萬林
統籌：廉宏
場記：高豔妍、張敏
照明：高岩、蔔國玉
化妝：平燕
服裝：孫偉
道具：程天
置景：梁志德
攝像助理：張文、趙林、孟志鵬
美術助理：劉俊
分集劇情
第1集
20世紀30年代中後期，有江南第一戲班美譽的景宏戲班在班主鄭浩華的帶領下，在江浙某古城擺下場子演戲。黑社會老大左叔想加收保護費，被鄭浩華拒絕。左叔勾結泰和戲班班主黃易廷，為趕走景宏戲班，在劉師爺的主持下，和鄭浩華簽下鬥戲合約。雙方約定，連鬥三夜，以第四天雞叫時台下觀衆多少定輸赢，輸的一方不僅要當衆宣布解散戲班，還要賠償勝方一千塊大洋。黃易廷的傻兒子黃昌來看上了景宏戲班漂亮的旦角高小菊，黃易廷蠻橫地告訴鄭浩華的妻子李秋蘭，等鬥戲結束後，要給兒子娶親。小菊是她兒子鄭世昌的未婚妻，也是鄭浩華師弟的女兒，師弟是在臨死前将小菊托付給他們的。
李秋蘭埋怨鄭浩華不該簽鬥戲合約，鄭浩華并不把泰和戲班放在眼裡，他安排戲班的三大台柱子彩雲、鄭世昌、白長起分挑三夜大梁，在鬥戲開場前，率領戲班全體藝人在列祖列宗像前擺上酒壇，單等得勝後舉杯相慶。白長起喜歡師妹彩雲，卻不知彩雲已愛上大師兄鄭世昌。李秋蘭要在鬥戲前為兒子世昌和小菊辦婚事，被世昌拒絕。世昌表示他喜歡的女人是彩雲，小菊隻是他的妹妹，等鬥戲之後，他要和彩雲去申城，找彩雲表姐雨虹所在的鴻運戲班去唱戲。
黃易廷配來啞藥，左叔強逼欠下賭債的白長起在彩雲和鄭世昌上台時下啞藥。白長起不答應，左叔讓打手砍白長起的手指頭。白長起被逼無奈隻好答應，拿着啞藥和700塊錢銀票走了。鬥戲開始後，觀衆紛紛去了景宏戲班的場子。左叔帶着黃易廷來到景宏戲班的場子，為彩雲的精彩表演鼓掌。黃易廷不解，左叔告訴他，彩雲的嗓子很快就啞了，理應鼓掌。白長起不忍心給彩雲下藥，被左叔抓到左家祠堂。他向左叔表示，彩雲是他喜歡的女人，他下不去手。
第2集
白長起請左叔再給他一次機會，左叔知道鄭世昌是他的情敵，威脅他再不下藥，就剁掉他10個手指頭。鄭世昌在台上演出，白長起在後台要下藥時，李秋蘭正好過來，白長起心慌，藥灑了一地，白長起說身體不舒服掩飾了過去。李秋蘭的眼皮直跳，覺得要出事，鄭浩華不以為然，認為已經赢了兩天，泰和戲班不堪一擊，黃易廷和他鬥戲不是瘋了就是傻了。白長起想逃走，被左叔抓了回來吊在房梁上。左叔想打死他，黃易廷勸左叔說，泰和戲班已經連輸兩夜，隻有利用白長起才能反敗為勝。左叔以用镪水毀掉彩雲相貌來威脅，白長起被迫答應自己喝藥。白長起臨上場前，鄭浩華再次表達了對他的厚望。
白長起表示他要演的《梁紅玉》已經唱過多次。為保險起見，鄭浩華安排彩雲和他同唱。随着時間的推移，黃易廷一副勝券在握的神态，和左叔在台下談笑風生。左叔帶着打手來到景宏戲班台下，拿出裝镪水的瓶子，讓台上的白長起看到。鄭浩華不知道大禍臨頭，在觀衆的叫好聲中喝酒。黃昌來越來越焦急，怕輸戲後娶不到媳婦，跑到雞籠前乞求大公雞不要開口叫。白長起在下台休息時喝下啞藥，再上台後隻做動作不張嘴，引起觀衆騷動。他終于張嘴，唱了幾句卻突然啞嗓。鄭浩華讓世昌趕緊救場，自己上台乞求觀衆不要離場。鄭世昌在匆忙中換戲服上場，觀衆已經走空，雞也叫了。
李秋蘭埋怨鄭浩華，鄭浩華口吐鮮血。景宏戲班鬥戲失敗。按照合約規定，鄭浩華來到泰和的戲台，當衆跪地磕頭宣布解散戲班。鄭浩華回到戲班駐地，摔碎慶功酒壇。白長起坦白了一切，交出從左叔那裡拿來的700塊。鄭浩華将他趕出戲班。鄭世昌追上白長起，将銀票還給了他。彩雲也追了出來，和白長起互道珍重。鄭世昌和彩雲商議，等将二老安排妥當後再去申城。當鄭世昌把這意思告訴父母後，李秋蘭卻逼彩雲走。鄭世昌和母親吵了起來，堅持要娶彩雲。彩雲向鄭浩華和李秋蘭道别，和高小菊話别。兩人雖然愛着同一個男人，卻依然以好姐妹相稱。
第3集
鄭浩華将戲班藝人叫到一起，要發給路費，讓大家各奔前程。黃易廷跑來想挖人，李秋蘭罵他幹缺德事。黃易廷拉着李秋蘭找到劉師爺，左叔和白長起都被找來。黃易廷和左叔當場否認，白長起因無證人，劉師爺再次宣布鬥戲結果有效。彩雲在臨走前和世昌告别，留給他一個銀鎖做紀念，約定在申城見面。黃昌來跑到景宏戲班來找高小菊，被李秋蘭趕走。李秋蘭窩了一肚子火，撒向鄭浩華。鄭浩華讓世昌去賣戲班行頭，世昌跑了一圈卻沒賣出去。
左叔派人将在酒館裡喝酒的白長起趕走。黃易廷帶着師爺和左叔上門要債。鄭浩華隻剩下580塊大洋，不夠賠償黃易廷的，想拿戲班的道具和服裝抵債，被黃易廷拒絕。鄭浩華請黃易廷容他10天，同樣被黃易廷拒絕。僵持之下，左叔提出可以拿人頂帳。鄭世昌想去抵債，黃易廷卻非要高小菊給自己當兒媳婦不可，否則就讓鄭浩華當衆叫他爺。左叔在旁邊敲邊鼓，鄭世昌沖上去要打他，被左叔的打手架住。高小菊因感情受挫，在師傅受辱、戲班危難之機，毅然答應以身抵債，答應了黃易廷。
李秋蘭從廚房裡拿出刀要拼命，被世昌攔住。臨别時高小菊提出要世昌抱抱她。鄭世昌懷抱小菊淚如雨下。小菊求世昌忘掉她。黃昌來高高興興把小菊接走了。李秋蘭突然失去小菊後非常悲傷，埋怨鄭浩華不該鬥戲，讓他把小菊找回來。鄭浩華異常難過，癱倒在地。郎中查出鄭浩華患了肺痨，叮囑世昌不要讓病人再生氣。世昌勸母親以後不要再和父親怄氣，有什麼不順心的事情向他說。李秋蘭覺得兒子長大了。李秋蘭邊給鄭浩華擦洗邊認錯，鄭浩華放心不下小菊，覺得對不起師弟。李秋蘭寬慰他，說小菊以後不用再受風餐露宿之苦了。
高小菊的師姐妹羅瑞英、裘百靈正在院門口等出去買藥的鄭世昌，師爺忽然來送高小菊明日結婚的請柬。羅瑞英不讓他進，裘百靈接過請柬。鄭世昌買藥回來看到請柬，讓羅瑞英把請柬扔了。鄭浩華囑咐世昌一定再辦起戲班，世昌面對病中的父親，隻好勉強答應下來。世昌和母親商量馬上離開這個傷心之地。羅瑞英告訴世昌，小菊賣身抵債的真正原因是他傷了小菊的心。第二天一早，姑娘們正在收拾東西準備離開，黃易廷帶着小菊和黃昌來的結婚隊伍吹吹打打來了。
第4集
高小菊下花轎，和世昌與姐妹們告别。花轎走的時候，黃昌來突然發現鄭浩華出來了。黃易廷上前羞辱鄭浩華，鄭浩華當場吐血身亡。世昌要和黃易廷拼命，李秋蘭又暈倒在地上。在漫天飛舞的紙錢中，世昌送父親靈柩走了。黃易廷送别來喝喜酒的左叔、師爺出來，鬥戲成功、兒子娶了媳婦，這一連串的好事讓他非常得意。左叔表示，誰也不會拿走這個場子了。黃易廷讓兒子去入洞房，黃昌來歡天喜地地揭開了小菊的蓋頭。
蒙面的世昌突然進來要帶走小菊。黃昌來大喊大叫，黃易廷拿槍帶人将世昌趕走。小菊回到新房不禁悲從心來。李秋蘭自從鄭浩華死後，不吃不喝，整個人就像傻了一般。世昌回來後，李秋蘭從恍惚中醒來，非常痛悔自己在關鍵時刻隻顧埋怨而沒幫忙，要撞棺材自盡，被世昌攔住。琴師瘸腿羅讓世昌把戲班的擔子擔起來。李秋蘭祭奠鄭浩華，世昌勸母親吃飯，好早點回家鄉，讓父親入土為安。黃易廷鼓勵兒子去做回男人，黃昌來親了小菊一口，以為就是做了男人，跑去告訴父親。
高小菊将桌子掀翻。黃易廷得知兒子做男人的過程，馬上來找高小菊，要她和兒子好好過日子，并告訴她鄭浩華已吐血身亡。高小菊得知幹爹的死訊，頓時昏了過去。第二天一早，黃昌來醒來後發現小菊不見了，趕緊叫醒父親去找小菊。小菊來到景宏戲班駐地，在院子裡為幹爹燒紙。黃昌來和父親找到小菊。黃易廷讓兒子拽小菊回家，小菊無意中碰倒黃昌來，黃昌來犯了癫痫病，黃易廷吓唬小菊說她殺了人，小菊吓得跑走了。
高小菊跑到江邊，黃易廷帶人來追，小菊跳入江中。黃易廷告訴兒子高小菊跳江了，黃昌來喊着“小菊”跳進江中，黃易廷沒追上兒子，望着江中的兒子大喊大叫。兩名警察突然來了，說接到舉報，他在鬥戲時給景宏戲班的藝人下了啞藥。左叔帶着打手接了泰和戲班。彩雲來到申城雨虹表姐家，雨虹喜出望外。她讓彩雲換上自己的衣服，彩雲頓時變了一個人。兩人互相詢問了對方戀人的情況。彩雲告訴雨虹，世昌家裡有點事，暫時來不了。世昌終于帶着父親的靈柩回來了，不料卻突遭日軍飛機轟炸，李秋蘭趴在丈夫的棺材上不肯下來被炸死。在父母的靈位前，鄭世昌不知道路在何方。瘸腿羅勸世昌去申城找彩雲。
第5集
世昌回到古城，當了彩雲留給他的銀鎖，和白長起無意中撞見。兩人綁架了左叔，在小菊跳江處将左叔紮死。世昌邀請白長起去辦戲班，白長起無臉去見師妹們。臨别時，世昌要長起答應不要加入黑道，記住師母是被日本鬼子殺死的。世昌回來後，成立了韶華女子戲班。地下黨員陳濤和他的助手小馬将高小菊救下，鼓勵她和命運抗争。白長起流浪到申城，餓得不行，給人推黃包車，掙了幾個銅闆，剛買了包子就被人趕走了。他尋到福來戲院，求得鴻運戲班的周班主收留做個臨時武生。小菊終于找到世昌，大家見面悲喜交加。
雨虹帶彩雲來見周班主。周班主正為藝人馬香瑤和姚飛飛的排練生氣，他用精明的眼神打量彩雲，馬上同意試戲。馬香瑤本以為雨虹離去後她會挂戲班頭牌，沒想到彩雲突然冒了出來，而且藝高一籌。雨虹的未婚夫陸興宴請彩雲，對她能讓雨虹脫離戲子生涯表示感謝。彩雲首演這天，馬香瑤讓戀人姚飛飛在台上出彩雲的醜，以便擠走彩雲。彩雲上場前很緊張，雨虹鼓勵她放下包袱。彩雲從容應對挑戰，給姚飛飛留了面子，使首演大獲成功，也赢得了姚飛飛的敬佩。白長起在進場前看到海報上有彩雲的名字，覺得無顔面對，跑到酒館喝得一塌糊塗。
韶華戲班在鄉間四處流浪演出，這一日路過山澗溪谷，裘百靈追逐蝴蝶跑遠，遇到3個下山找女人的土匪。羅瑞英去找百靈，和土匪打了起來，救下裘百靈，自己卻被土匪抓住了。世昌帶人去追，抓住一個土匪，押着土匪來找土匪老大的老娘。土匪老大本想當晚娶羅瑞英為第八房姨太，得知老娘被人困住，連忙帶人下山。世昌救回羅瑞英，又向土匪老大要了演戲的花紅。白長起住在店裡生病，因無錢交房費，要被人趕走。
第6集
黑道人物丘三正好來收保護費，看上了白長起，收他當了馬仔。戲班流落到某座縣城，演出受到觀衆的歡迎。瘸腿羅在喝酒的時候，聽到兩個警察議論，要查抄戲班，他想勸鄭世昌帶戲班離開。羅瑞英勸他不要多想。高小菊出去買菜回來，被穿便裝的警長調戲，世昌趕來将他打跑。警察果然在戲班演出時來查抄了。瘸腿羅想用錢買通警長，被警長當場宣布是贓款。戲班的人和警察打了起來，警長放槍才鎮住局面，世昌被警察帶走了。
鄭世昌在縣城裡被當街吊打，甯死不屈。高小菊等姐妹上前護着，同樣遭到警察的毒打。警察焚燒戲班行頭後離去。瘸腿羅勸世昌服軟，世昌認為服軟就更沒活路。韶華戲班因為沒有演出收入，客棧老闆擔心戲班賴帳，串通警察将戲班強行趕走。韶華戲班在一座土地廟落腳，世昌因為被打，又感染風寒，一病不起，處于昏迷狀态。羅瑞英和裘百靈商議，上街唱乞讨賦子，警長帶人趕她們。羅瑞英據理力争，警長要逮捕她。和平軍孫團長帶部隊撤防到此，想找戲班慰勞部下。看到警察欺負兩個姑娘，上去抽了警長嘴巴。孫團長來到土地廟，讓副官交了訂金，約定3天後看戲。
戲班有錢了，小菊和羅瑞英去給世昌抓藥，在藥鋪門口遇見陳濤和小馬，他們剛從地下黨的交通站德仁堂藥鋪取藥出來。陳濤和小馬來到戲班駐地，用貴重的盤尼西林從死亡線上救回了世昌。陳濤告别韶華戲班，羅瑞英生出難舍難分的感情。丘三讓白長起梳洗了一番，換了衣服，在路上巧遇黑社會大流氓阿标。阿标讓白長起加入幫會，白長起表示發過誓不入幫會。
第7集
阿标欣賞白長起的血性，說給他個戲院幹，讓丘三做他的跟班，并和白長起談好了分成比例，白長起答應下來。社會局的王處長來後台耍威風，被彩雲弄得很尴尬。周班主怕惹出是非，責怪彩雲不懂規矩。雨虹來到後台，得知後要彩雲改戲，不要唱《梁紅玉》，改唱《穆桂英挂帥》。為防備萬一，她打電話要幹媽也就是警察局趙局長的夫人丁香過來看戲。王處長吩咐手下小張子，一旦聽到男歡女愛的戲詞，就把戲停了。
趙局長在看戲時提出要收彩雲為幹女兒。小張子要去停戲時，突然發現趙局長坐在包廂裡，王處長來包廂拜望趙局長，得知趙局長的意思後，吓得半死。雨虹勸彩雲拜趙局長和他夫人丁香為幹爹幹媽。彩雲猶豫再三勉強答應下來。雨虹帶彩雲拜訪丁香，丁香正為沒有合适的衣服生氣，雨虹把丁香哄得十分開心。丘三帶着白長起來到大華戲院，加收保護費，另外勒索好處費。戲院郭老闆正為東北老家的變故傷心，白長起不忍心對郭老闆下手，丘三對他連打帶罵。
在趙局長50大壽的壽宴上，彩雲拜趙局長和丁香為幹爹幹媽。趙局長送給她一把精美的手槍作為禮物，要參加壽宴的申城各路頭面人物關照彩雲。趙局長是個愛國人士，在壽宴上帶頭捐獻了抗日物資，阿标也跟着捐獻了。韶華戲班在給和平軍演出後叫響了，四鄉八鎮都來邀請戲班演出。姑娘們恢複了青春活力，在緊張忙碌的生活中享受着樂趣。裘百靈對鄭世昌公開表露好感，世昌沒有理會，羅瑞英責備百靈不要做這種事情。百靈不以為然，認為是鄭世昌和高小菊已經不可能了，否則沒有理由還不結婚。羅瑞英拉着小菊來找世昌，逼世昌表态。世昌問小菊是否願意讓他做他不想做的事。小菊面對世昌的詢問，無法回答，轉身走了。
第8集
由于連續演出，戲班姑娘們疲憊不堪，小菊除了演出還要忙活夥房裡的事，加上心情不好，在和羅瑞英表演《梁山伯與祝英台》時險些暈倒在戲台上。在世昌的要求下，百靈替小菊救場，才勉強過了難關。幾撥邀請戲班演出的人來後台争搶戲班，百靈表示接着替小菊演出，才化解了矛盾。郎中給小菊号脈，告訴世昌，她除了勞累過度氣血兩虧之外，心情郁悶也是重要病因。世昌讓羅瑞英幫忙，能讓小菊高興起來。羅瑞英認為小菊的最大心病就是想成為他的女人。他們不結婚，不僅小菊不開心，百靈也産生了錯覺。世昌表示他和彩雲有了此生已屬彼此的約定，留給小菊的隻有兄妹之情。
至于百靈，關系就是師兄妹，不會有别的。世昌親自喂小菊喝藥，小菊表露出永遠做他好妹妹的願望。在大家的關心下，小菊的身體漸漸恢複。大華戲院郭老闆惹不起阿标，将戲院以2000塊大洋的低價轉給阿标。阿标交給白長起，改口叫他白老闆，并讓丘三給他看場子。白長起搖身一變成為大華戲院的老闆。百靈向世昌提出要嫁給他，被世昌拒絕。百靈跑出戲班駐地，遇見和平軍的三個士兵。士兵請她喝酒，喝醉後，她表示要嫁給當兵的，并和士兵一起回到兵營。
孫團長以為是士兵欺負民女，集合隊伍，要槍斃背百靈回來的士兵。世昌和戲班裡的人對百靈一夜不歸非常擔心，世昌在院門外等了一夜。第二天早上，孫團長将百靈送了回來，邀請韶華戲班來部隊演出，受到士兵們的熱烈歡迎。已經喪偶失子的孫團長對高小菊産生了好感。孫團長來接高小菊騎馬，羅瑞英、裘百靈也跟着去了。孫團長正要向小菊表達愛慕之心時，日軍空襲臨安城，孫團長怒發沖冠，拔槍對空射擊被炸死。戲班和士兵們掩埋了孫團長，瘸腿羅提醒世昌，警長會來報複。世昌讓瘸腿羅趕緊套車離開了。白長起在報紙上看到彩雲的劇照，想讓鴻運戲班來大華戲院演出。他請來鴻運正在演出的福來戲院的朱老闆商量。
第9集
朱老闆不肯放手，因為鴻運是棵搖錢樹，還有一個原因是誰毀約誰要賠償。丘三搬出阿标的名号，朱老闆被吓住，隻好讓步。白長起對丘三耍流氓手段不滿，丘三為了讓白長起明白誰是大華戲院真正的老闆，逼白長起喝尿。戲班在山路上行進時，救下被國民黨兵打傷的陳濤。在鄭世昌和羅瑞英的巧妙周旋下，國民黨兵沒發現陳濤，小馬又将敵人引開了。戲班暫時落腳在老鄉家，陳濤請世昌幫忙，在沒有麻藥的情況下，生将腿上的子彈取了出來，羅瑞英心疼得不行。
為逃避毀約責任，朱老闆将演出收入分配比例由三七改成五五，使周班主的收入大為減少，周班主給藝人的戲份也相應減少，引起馬香瑤的強烈不滿。周班主讓馬香瑤去想辦法将演出收入分配比例改過來，馬香瑤找到彩雲。彩雲拉着雨虹找到社會局的王處長，王處長滿口答應幫忙。彩雲在高興之餘，應照相館老闆的邀請，和雨虹為照相館的櫥窗拍了張合影。鄭世昌看出陳濤是共産黨，陳濤托他将藏在草叢中的東西取回來。羅瑞英詢問陳濤的家人在哪裡，要送他回家。
世昌将百靈叫出房間，留下羅瑞英和陳濤。王處長讓小張子叫來朱老闆。朱老闆把事情的來龍去脈一說，王處長才知道這裡面有阿标的事，覺得白長起有來頭，要去會會他。白長起在當初推黃包車的地方遇見常樂，常樂被流氓欺負，迫不得已才出手将流氓打倒。白長起請常樂吃飯，常樂給娘帶包子回去，常樂娘已經餓死。常樂感謝白長起出錢安葬老娘。兩人結拜為兄弟。鄭世昌來山中取東西，遇到小馬，将小馬帶去見陳濤。
第10集
陳濤啟發世昌通過演戲來抗日，推薦他去申城，那裡有更大的舞台。陳濤和戲班告别，在江邊送行時，羅瑞英對陳濤産生了依依不舍的情愫。鄭世昌在離開前，從當鋪裡取回彩雲送給他的銀鎖。為緩解戲班的經濟危機，彩雲提出想讓雨虹和她同台演出，這樣票價可以賣高一些。雨虹不敢答應，彩雲求陸興和家裡人好好商量。不料雨虹的婆家人堅決反對，并讓雨虹登報聲明永遠離開戲台。雨虹認命，彩雲頗為不平，打電話找陸興算帳。
白長起來福來戲院看戲，為彩雲送了花籃。彩雲突然見到白長起非常吃驚和興奮，白長起邀請彩雲和雨虹去申城最著名的大酒樓紫霄宮吃飯。白長起帶着常樂來了，兩人共同懷念起在景宏戲班的往事。彩雲說起鴻運戲班面臨的困境，白長起馬上提出邀請。雨虹提醒彩雲，對白長起要小心。彩雲不以為然。白長起在吃飯時将彩雲的手絹裝進自己的兜裡，回到戲院後向常樂表露出要成家的意思。白長起為了毀丘三，故意将戲院的一成收入交給丘三。
彩雲将白長起邀請韶華去大華戲院演出的事告訴了周老闆。周班主和白長起簽了演出合約，白長起表示願意承擔戲班離開福來戲院的違約金，讓周老闆異常感動。周班主為了能讓戲班在大華有個好的開頭，提出請戲院負責票務的按目們吃飯。白長起要去見阿标，臨走前托付常樂，萬一回不來，讓常樂給他收屍，照顧好彩雲，拿走戲院的錢做個小買賣。常樂勸阻不住，隻好答應下來。白長起将戲院分紅的錢交給阿标，精明的阿标發現有一成收入列入了成本，白長起說是給了丘三。阿标叫來丘三，丘三承認了事實，卻指出是白長起想陷害他。阿标殺了丘三，白長起躲過一劫。
第11集
朱老闆來找白長起要鴻運戲班的違約金，白長起卻問他是要違約金還是要命，朱老闆因懼怕阿标，隻好放棄違約金。周班主請戲院負責票務的按目們吃飯。在酒桌上，白長起給按目們每人發了賞銀，周班主感動異常，讓彩雲陪按目們喝酒。彩雲不勝酒力，醉倒在酒桌上。常樂不知道将彩雲送到哪裡，隻好将彩雲和白長起一起送了回來，白長起在醉酒狀态下奸污了彩雲。第二天一早，彩雲發現自己失身，抽了白長起的嘴巴。
彩雲夜不歸宿，急壞了雨虹。彩雲跑回來，把苦等一夜的雨虹吓了一跳。她想詢問情況，卻被彩雲關在門外。彩雲躺在床上，想起和世昌的約定，異常痛苦。白長起登門道歉，遭到彩雲的拒絕。他對自己的行為非常後悔，常樂給他出主意，彩雲不會因為自己的原因砸了戲班的飯碗。周班主帶着藝人們在劇場走台，白長起讓周班主把彩雲找來。他告訴周班主，頭三天的票已經全部賣出，要是砸了戲院的牌子，戲班要負責賠償。
周班主來找彩雲，同樣遭到彩雲的冷遇。周班主不知原因，埋怨彩雲不該害他。周班主提出雨虹是彩雲的保人，如果彩雲不上台，雨虹就得替彩雲。陸興提出，雨虹上台就解除婚約。雨虹對周老闆表示實在愛莫能助。彩雲把被白長起奸污她的事告訴了雨虹，說她沒臉再見世昌，也不會到白長起的戲院演出。雨虹讓陸興找人教訓白長起。陸興卻認為不值當為彩雲得罪阿标的人，彩雲已破身不值錢了，讓她勸說彩雲接受白長起。雨虹來找白長起，白長起向雨虹講述了他對彩雲的感情。
第12集
雨虹帶着白長起來見彩雲，白長起跪在彩雲面前賠罪，被彩雲轟走。雨虹勸彩雲接受白長起，彩雲堅決不答應。白長起見彩雲不接受他，也不參加排練，威脅周班主要停演，所有的損失要他來賠償。常樂告訴周班主，他的夫人和孩子被接來了，已經安頓好，讓他放心。周班主被逼得走投無路，懇求彩雲天大事等頭3天演出後再說。彩雲答應演出，但必須将名字換成青蓮。青蓮來找幹爹趙局長，告訴他改了名字，趙局長覺得奇怪，丁香解釋說換戲院改名字很正常，改了名字就能唱紅。
青蓮提出要一條狼狗看家護院。鴻運戲班終于按時演出了，松了一口氣的周班主提出想見見家人，白長起卻說常樂在跟他開玩笑。雨虹在去香港之前，想讓青蓮接受白長起，在餐廳設宴。不料青蓮見到白長起後異常憤怒，白長起隻好無奈地走開。趙局長找了一條名叫麗麗的狼狗。白長起來看望青蓮，麗麗将白長起趕走。鄭世昌謝絕了不少演出邀請，帶着戲班向申城走來。百靈沒心沒肺，說到申城就能見到彩雲了，羅瑞英怕傷小菊的心，制止了百靈。
雨虹來信請白長起照顧彩雲，彩雲依然不領情，讓狼狗趕走了白長起。白長起每天練字，隻寫青蓮兩字，常樂看他太苦，要把青蓮給他弄來。白長起不許他傷害青蓮，他要用誠心來化開青蓮的心結。鄭世昌帶着戲班和許多難民正在路上走着，巧遇了陳濤和小馬。陳濤讓他們趕緊去申城，說這一帶很快就要淪陷。青蓮成了申城名人，每次演出後都有不少人下帖子請她吃飯。青蓮不感興趣，馬香瑤卻譏諷她擺臭架子，不給周班主面子。
白長起在青蓮生日這天來請客，被青蓮拒絕。白長起在酒店為青蓮慶賀生日，對着酒杯表達内心的感情。青蓮獨自在家為自己過了一個凄涼的生日。而這天晚上，遠在異地他鄉的鄭世昌讓瘸腿羅陪着也給青蓮過了生日。半夜裡，鄭世昌和瘸腿羅正在客棧喝酒，夥計跑來說日本人來了，要戲班快跑。大家藏進草叢中，才躲過日本鬼子的追殺。但百靈被一個鬼子堵住了，在要被調戲時，世昌趕到，殺死了鬼子。戲班在逃跑的路上迷路跑進一條山谷，和日本鬼子迎面碰上。
第13集
雖然姑娘們化了裝，還是被鬼子認了出來。在鬼子要調戲羅瑞英時，瘸腿羅和鬼子拼命，被鬼子開槍打死。陳濤和小馬在山上開槍，世昌和羅瑞英提着刀和鬼子拼命。這股敵人丢下幾具屍體逃跑了。羅瑞英抱着父親的屍體悲痛萬分，戲班埋葬了瘸腿羅，和陳濤告别後又踏上去申城的路途。白長起屢次被青蓮拒絕，想通過對戲班下手讓她屈服。白長起來找阿标，提出大華和鴻運戲班的合約快到期了，為留住戲班，他請阿标通知申城所有戲院，誰也不準接鴻運戲班。
反過來他又向周班主提出解約的事。周班主認為戲班到哪家戲院都能繼續火下去，但找遍申城沒有一家戲院願意接。周班主懇求青蓮出面找白長起續約。白長起表示戲班的出路就掌握在她手裡，隻要她答應嫁給他，鴻運戲班就可以永遠在大華戲院演下去。青蓮當即拒絕了他。鴻運戲班在大華戲院的最後一場演出結束後，白長起想請青蓮吃飯，青蓮還是不肯就範。白長起當即要戲班收拾東西離去。周班主提出将最後一個月的演出結清賬目，常樂卻說最後演出的錢是賠償金。
鄭世昌帶着姑娘們來到申城，巧遇申江戲院老闆俞元幹的兒子俞松。俞松是申江日報記者，戲班姑娘們的裝束引起他的興趣，主動給她們拍照，帶戲班去了申江戲院。申江戲院是地下黨的秘密接待站，俞元幹正和申城地下黨負責人、申江日報範總編談事。因申江戲院有接待和掩護中央首長的任務，俞元幹将戲班暫時安排在戲院旁邊的興隆客棧。地下黨員徐海帶着戲班來到申江戲院，和鄭世昌有了一面之交。
第14集
周班主急火攻心，突然栽倒。青蓮急匆匆趕到醫院，得了突發性腦溢血的周班主已被搶救過來，但不能說話。他擔心戲班印章的安全，要青蓮替他去取印章。青蓮先去找白長起算賬。白長起表示，隻要她吩咐，他可以和鴻運戲班續約。青蓮打開周班主房間的抽屜尋找印章，被趕來的馬香瑤堵在屋裡。馬香瑤指責青蓮偷老闆的錢，煽動藝人們将周班主的房間洗劫一空。白長起來到醫院，向周班主提出續約問題。周班主急于簽約，不顧醫生勸阻，要馬上回戲班找青蓮要印章。
白長起帶着周班主回到鴻運戲班駐地，發現早已人去樓空，周班主面對洗劫的場面，當即摔倒昏迷過去。青蓮趕來，以為周班主是看到戲班的慘狀才加重病情的，埋怨白長起不該帶他來。周班主病重在床，白長起為将青蓮留在身邊，想拉着青蓮接手鴻運戲班，青蓮卻表示他們之間沒有合作的可能，她要退出梨園。韶華戲班的姑娘們發現了照相館擺放的青蓮和雨虹的照片。鄭世昌請俞元幹牽線，尋找演出場所。俞元幹從報上得知鴻運戲班解散了，就來到大華戲院。
白長起得知鄭世昌帶着戲班來到申城，先來找到青蓮，得知青蓮不肯見鄭世昌，就讓常樂安排宴請鄭世昌等人。青蓮在白長起走後，更加思念起世昌，而世昌看到報上青蓮隐退的報道，對和彩雲長得一樣的青蓮充滿疑慮。白長起宴請鄭世昌等人，邀請韶華戲班到大華戲院來演出，鄭世昌表示按規矩正式登台前試戲，并請白長起給戲班介紹兩個琴師。席間談起青蓮和彩雲關系，白長起表示絕不是一個人，他也錯認過。白長起帶師妹們逛街，出手很大方，安排常樂經常帶姑娘們逛街，姑娘們沒有心思排練。姑娘們因在鄉下唱紅過，并不接受琴師的調教。鄭世昌請琴師吃飯，琴師提出姑娘們沒有達到登台水平，如不抓緊訓練必砸無疑。
第15集
鄭世昌拜托琴師嚴格訓練，在常樂又來接裘百靈逛街時，他訓斥了百靈，直接去找白長起。社會局要在戲院存放抗戰救災物資，白長起将試戲日期提前。白長起要世昌放棄試戲，世昌心氣極高，表示一定要演。試戲日期的提前造成了戲班空前的緊張氣氛，使排練更加不順利。已經暗地裡喜歡上百靈的俞松，聽了百靈的演唱直搖頭。鄭世昌在照相館了解到青蓮就是彩雲的真相。他告訴了高小菊。高小菊對彩雲的突然出現一時承受不住，跑到街上，被夜風吹病。
鄭世昌猜想白長起隐瞞真相，一定有什麼事情發生了，他和羅瑞英商量先保守住秘密，把試戲拿下來再說。俞元幹見姑娘們沒有準備好，勸鄭世昌放棄，鄭世昌卻認為問題不大。白長起為了讓鄭世昌輸得心服口服，請來多家報館記者和戲院老闆觀看戲班試戲，特别叮囑常樂要請到申江戲院的老闆俞元幹。上台前，高小菊怕影響嗓子的發揮沒有吃藥。俞松鼓勵裘百靈努力表演。鄭世昌的一番訓話增加了緊張氣氛。試戲過程中，高小菊在台上打起噴嚏，俞元幹圓場說是個苗子。
裘百靈唱得一團糟，來看戲的戲院老闆紛紛離席，羅瑞英剛上台就被轟了下去。鄭世昌異常難堪，白長起勸他早做打算。小菊檢讨自己沒演好，世昌認為是自己自不量力。羅瑞英埋怨百靈就知道臭美，百靈認為試砸了又不是她一個人的責任，有滿肚子委屈。第二天一早鄭世昌就出去了。白長起來到戲班，将責任推到兩個琴師身上，遭到羞辱的琴師一怒之下離開戲班。青蓮為麻醉自己，把精力耗費在牌桌上，天天陪丁香等人打麻将，或者出席各種開幕式剪彩。在楊氏珠寶店開業典禮上，阿标想和青蓮套近乎，被青蓮拒絕，阿标決心一定要把青蓮弄到手，通知手下讓白長起來見他。
俞元幹來看望戲班姑娘們，沒見到世昌，讓姑娘們告訴世昌去見他。白長起在雨花香茶園找到鄭世昌，給他看當天的報紙。鄭世昌看到比戲班姑娘們明顯高出一籌的馬香瑤和姚飛飛的演出，感到戲班确實沒有在申城生存立足的實力。韶華戲班試演砸台的消息上了報紙，引起青蓮注意。
第16集
青蓮去找白長起，在路上看到世昌，心緒難平。世昌來到城外思考戲班的出路，他承認失敗，但決心一定要讓在申城戲班站起來，為了戲班，也為了彩雲。徐海所帶戲班完成任務，在離開申城前，和範總編研究抗日宣傳工作，徐海表示根據地有一部宣傳抗日的戲，範總編認為韶華戲班有政治基礎，能夠承擔排演任務。俞元幹叮囑世昌，讓他把琴師請回來安心排練，等抗戰物資搬走後就在他的申江戲院演出。青蓮找到白長起，指責他明知戲班不行，為什麼還要安排試戲。
白長起找了一堆理由讓青蓮相信他做得沒錯。青蓮擔心戲班生活困難，托白長起轉交給鄭世昌200塊大洋。白長起想讓戲班離開申城，又加了200塊。不料世昌并不接受，而且不想離開申城。白長起告訴青蓮，青蓮認為是他傷了世昌的自尊。阿标派人将白長起找來，讓他向青蓮說媒，白長起感到格外突然，又無法拒絕，隻好答應試試。羅瑞英拉着高小菊來到雨花香茶園，在觀看馬香瑤、姚飛飛表演時邊看邊比劃，引起茶園齊老闆的注意。
他來到戲班駐地看姑娘們練功，覺得可以在茶園演出，以替代要價較高的馬香瑤和姚飛飛。裘百靈來找白長起要琴師的地址，說鄭世昌要發給他們工資，同時表示想離開戲班，留在白長起身邊工作。白長起沒有來得及表示什麼，接到阿标的電話就匆匆走了。阿标給白長起定下7天的期限，要他把青蓮正式介紹給他。白長起在青蓮的住處外左右為難，常樂勸他不值當為女人這樣痛苦，他表示甯失江山不失青蓮。鄭世昌帶着高小菊和羅瑞英去找琴師。
在答應琴師一切按行裡規矩辦的要求下，兩位琴師重新回到戲班。戲班姑娘們在鄭世昌和琴師的棍棒下開始新的排練。在琴師的調教下，戲班姑娘們的水平得到很大提高。齊老闆趕走了馬香瑤和姚飛飛，邀請韶華戲班去茶園演出。裘百靈在去茶園前又來找白長起，想在白長起身邊，被心煩意亂的白長起趕走。百靈在路上正好碰見俞松。
第17集
俞松在雨花香茶園給百靈拍照，又和百靈合了影。俞松向鄭世昌提出和裘百靈交朋友的事，得到鄭世昌的同意。鄭世昌知道他曾采訪過青蓮，向他打聽青蓮的情況。開演這天，馬香瑤和姚飛飛來搗亂，被趕來看戲的白長起訓斥一頓。青蓮在報紙上看到裘百靈在茶園門口的照片，在趙局長約她打槍時，路過茶園門口，向鄭世昌表達了深情的祝福。俞松來找白長起打聽青蓮的地址。白長起猜疑鄭世昌不走就是為了青蓮，他找來齊老闆，用阿标來壓齊老闆擠走戲班。
齊老闆無奈，隻好降低戲班的夥食标準，想讓鄭世昌主動提出離開茶園。鄭世昌找齊老闆談判，齊老闆卻矢口否認。阿标給白長起規定的約見青蓮的期限過了，他派手下阿杜、阿鐘來修理白長起。白長起懇求阿标再寬限幾天。阿杜看上白長起的丫鬟小鳳，想用白長起給的金條買走小鳳，小鳳被逼自殺。白長起在小鳳墳前發誓，一定要給她報仇。青蓮接到雨虹懷孕的來信，邀請她和丁香去香港。丁香要照顧趙局長離不開，讓趙局長替她買船票。白長起眼看寬限期限又到，自身性命難保。萬般無奈之下，他想走一步險棋，借趙局長的手除掉阿标，帶着常樂闖進了青蓮的住處。
第18集
青蓮以表姐來信為由，表示不見阿标。白長起為此感到慶幸，以為青蓮能夠就此擺脫阿标的糾纏。阿标卻提出在大華搞抗戰義演，以此留下青蓮。阿标來找商會會長楊老闆，請他以商會名義搞義演，楊老闆表示同意。警察給青蓮送來船票，白長起來找青蓮，張媽告訴他青蓮馬上就去香港了。他雖然舍不得青蓮走，但為她能躲過阿标也感到欣慰。韶華戲班的夥食極差，影響了姑娘們的練功，鄭世昌見姑娘們練功不認真，用練功刀打姑娘們。裘百靈将項鍊當了補充夥食費，鄭世昌找齊老闆算帳。齊老闆說他得罪了人，讓他趕緊找地兒走人。
鄭世昌想看看到底是誰在跟他過意不去。阿杜推薦韶華戲班參加義演，白長起陪阿标來到雨花香茶園。阿标見到姑娘們感到很滿意，向鄭世昌發出邀請，并說青蓮也參加義演。鄭世昌馬上答應下來。阿标見姑娘們氣色不佳，叮囑齊老闆搞好夥食。白長起責怪齊老闆沒照顧好師兄的戲班，齊老闆有口難辯。阿标發覺白長起和他的師兄鄭世昌面和心不和，阿杜和阿鐘要去做了白長起，阿标說還不到時候。阿标去了船務公司，讓人通知青蓮船不能按時開。
阿标向社會公布了青蓮參加的義演消息。楊老闆組織人賣票。青蓮找到楊老闆，要求登報澄清并緻歉。阿标在楊老闆處等候青蓮。阿标講了一通大道理。青蓮提出自己組台、演出全部收入當場交赈災委員會、和阿标不建立私人關系等三項要求，阿标表示可以接受。阿标告訴白長起邀請青蓮演出的事情已經安排好，讓他騰出戲院給青蓮排練。
第19集
白長起眼看阿标要得手，去了船務公司，打電話通知青蓮兩天後有船。白長起判斷楊老闆将在義演前攜款逃走，讓常樂盯着楊老闆的行蹤。俞元幹見韶華戲班上了義演名單，找鄭世昌來了解情況。他對阿标操辦義演的目的表示懷疑，要鄭世昌不要上壞人的當。鄭世昌覺得義演的宣傳都上了報紙，不會有假，他對在義演中能見到青蓮充滿期待。趙局長叫青蓮過去，說日本人已占領申江下遊，航道很快就會被封鎖，下期船不知道還有沒有。盡管如此，青蓮還是決定參加義演。
白長起去找青蓮，告訴她義演是個騙局，要她不要參加。青蓮更相信自己和阿标定下的三條約定，依然表示要參加義演。為阻止阿标占有青蓮，白長起寫了匿名信，在楊老闆登船潛逃後，派人送給了報社。範總編讓俞松了解信的内容真假，俞松去了楊氏珠寶行，那裡已關門。白長起的匿名信在申江日報見報後，把義演攪黃了。齊老闆拿着報紙來找鄭世昌，讓姑娘們去茶園演出。阿标命令手下去查清誰給報館寫的信。裘百靈在傍晚時闖到報館來找俞松，說義演黃了，戲班在戲院表演的機會也黃了。
俞松告訴她，是錐子總會冒出尖的。倆人正說着，有人把報館點着了。裘百靈從窗戶往外跳的時候把腳崴傷，俞松背她去了醫院。阿标懷疑是日本浪人幹的，這樣他将被陷于不義。範主編來找俞元幹，讓他轉告俞松報館換了新地方。鄭世昌也來找，俞元幹告訴他百靈把腳崴了，正在醫院。日本飛機突然來轟炸，齊老闆對着飛機乞求不要炸他的茶園，結果被炸死。鄭世昌從瓦礫中搶出琴師的琴。俞松攙着裘百靈離開被炸的醫院回到興隆客棧。
青蓮準備去香港，趕到碼頭時，輪船已被炸沉。阿标得知青蓮還沒上船，覺得還有機會。白長起來找青蓮，說阿标和鄭世昌都不會放過她的，日本人要打來了，要帶她走。青蓮拒絕了他。他從茶園找到興隆客棧，勸鄭世昌趕緊離開。鄭世昌認為戲班在租界，日本人即使進來也不要緊，倒勸他趕緊想自己的退路。阿标派人給青蓮送來了請柬和子彈。青蓮帶着手槍和狼狗去赴宴。
第20集
在餐桌上青蓮拿槍對着阿标，吓跑了阿标。阿标認為青蓮瘋了，隻好放棄青蓮。陳濤來到申城，公開身份是碧溪茶園老闆。徐海和陳濤一起來了，他帶來了抗日新戲《怒吼的松花江》劇本。俞元幹帶鄭世昌來見陳濤，接受了排演抗日新戲的任務，并将徐海作為導演帶到戲班。羅瑞英和陳濤相見，抑制不住激動撲進陳濤懷裡。俞元幹去找王處長，花了200塊大洋才得到王處長的口頭支持，承諾盡快把存放的物資拉走。白長起擔心韶華戲班留在申江戲院演出，他對青蓮的一番辛苦會白費，宴請社會局的小張子，提出先抓人，後封戲院的想法。小張子表示隻要存放的抗戰救災物資失竊，他就可以讓警察局抓人。
陳濤安排小馬到申江戲院保護存放的物資。白長起派常樂帶人騙出看門人，将存放的一部分物資搬上了車。小馬将司機打昏，将車開走。裘百靈被《怒吼的松花江》中的人物命運所感動，聯想到自己身上，俞松勸她不要這樣想。徐海指導姑娘們排練，因為姑娘們沒有劇中人物的經曆，一時還很難進入角色。鄭世昌和俞元幹商議白天排新戲，晚上演老戲的想法，得到俞元幹的同意。白長起通知小張子帶警察去申江戲院抓人。
不料清點結果一件不少，小張子隻好把東西全部拉走。白長起認為是小張子吃了兩邊沒幹事，小張子卻覺得受了白長起的愚弄。白長起心情郁悶，向常樂訴說他和鄭世昌之間的恩怨。在戲班開戲的當天下午，鄭世昌出去買東西，常樂帶着幾個流氓在他回來的路上打劫他，沒想到突然竄出一個人将鄭世昌紮傷。常樂将他送進醫院。
第21集
陳濤趕到醫院，輸血救了鄭世昌一命。鄭世昌沒有仇人卻遭人暗算，引起陳濤、俞元幹、老範等人的警覺。常樂将鄭世昌意外被刺告訴了白長起，白長起也覺得蹊跷。在申江日報登出消息後，他去了醫院，留給世昌一些錢。報上的消息使青蓮大吃一驚，馬上奔醫院來了。青蓮來醫院的時候，正趕上白長起要走。他在門口等候青蓮出來。青蓮喬裝打扮成護士後，進病房來看鄭世昌。護士口無遮攔，說破了青蓮身份，青蓮奪路而去，鄭世昌在後面大叫着昏了過去。青蓮回家後痛哭，給白長起打電話，質問是不是他讓人打的世昌，白長起矢口否認。
青蓮罵白長起無賴，白長起憤怒之下決定無賴到底。白長起為趕走鄭世昌，從戲班師妹身上下手，來到阿标手下阿杜管的百樂宮，先支付一半錢讓阿杜将韶華戲班的姑娘弄來。阿杜派人裝扮成醫生，以鄭世昌大出血的名義，在申江戲院門口将裘百靈、高小菊、羅瑞英騙到百樂宮。阿杜将裘百靈賣了5千塊，并想強奸羅瑞英。羅瑞英從天花闆上的窗口離開房間，大鬧舞廳，趁亂帶着高小菊和裘百靈逃出百樂宮。
她們穿着舞女的服裝，在路上遭到幾個外國水兵的調戲，她們和水兵打了起來，警察将她們抓走。追趕她們的阿杜等流氓在後面看到了這一幕。阿杜回去後叮囑媽咪等護場子的，不要承認這些姑娘和百樂宮有任何關系。為避免給戲班帶來不利影響，3個姑娘商量用舞廳媽咪給起的名字，在審訊時一口咬定是百樂宮的舞女。3個姑娘的突然失蹤使戲班上下格外焦慮，大家分頭去找卻毫無所獲。鄭世昌找到白長起，白長起埋怨他不聽勸，要早離開申城就沒這事了。徐海去警察局報了案。俞松将姑娘們失蹤的事告訴了父親俞元幹。俞元幹去找阿标，質問收了保護費為什麼不保護戲院。常樂向白長起說起3個姑娘失蹤之事。
第22集
阿标打發走俞元幹之後，将手下各路頭目找來問是誰幹的，各路人馬沒人敢承認。離開阿标後，阿杜向白長起要另一半錢，白長起拒絕了阿杜。常樂問白長起失蹤的姑娘和他有無關系，白長起教訓常樂不要管他的事情。鄭世昌和徐海在尋找姑娘們的時候，遇見在街頭賣藝的馬香瑤和姚飛飛，鄭世昌将他們請到戲班。馬香瑤一進來就開始擺譜，要了單間。鄭世昌安排他們接演小菊等人角色。
警察帶人來百樂宮了解情況，阿杜拒不承認那3個姑娘是百樂宮的舞女，警察将阿杜帶到看守所和姑娘們當面對質。阿杜見隐瞞不住，隻好承認是自己的舞女，但宣稱她們已在半年前跑了。阿杜花錢買通了警察，小菊等人被關了起來，而阿杜卻脫清了幹系。俞松在申報上登出尋人啟示，青蓮見到後特意約見俞松了解情況。鄭世昌堅持不離開申城，白長起快要被逼瘋了，他來找青蓮，再次懇求青蓮跟他走，青蓮和以前一樣拒絕了他。鄭世昌接到常樂秘密送來的紙條，透露出小菊她們就在看守所。鄭世昌來看守所找人，因為小菊她們用的是假名，擔心暴露身份後對戲班影響不好，對看守的叫喊沒有應答。
鄭世昌沒能見到她們。俞松采訪趙局長，确認警察确實抓了3個毆打洋人的舞女。俞松想在報紙上登出來，趙局長認為報館刊登有關報道會不利于問題的解決。馬香瑤在排戲時故意刁難徐海，姚飛飛勸她珍惜現在的機會，馬香瑤卻認為戲班離不開她，就得耍大牌，在别人排練時，她卻回房休息，讓姚飛飛又氣又無奈。青蓮提醒丁香到了去看守所慰問的日子。丁香為了給趙局長積陰德，每年都要到看守所探望女犯。青蓮化裝後陪丁香來到看守所，高小菊等人向丁香喊怨，引起丁香的同情。丁香向趙局長求情。
第23集
青蓮因小菊3人的事在趙局長旁敲邊鼓，因事關國際問題，趙局長一時沒有答應放人。鄭世昌從姚飛飛那裡了解到青蓮住在租界的一座小洋摟裡，跑到租界到處打聽。他在路上巧遇青蓮，急于想知道青蓮為什麼對他避而不見，青蓮壓抑着内心痛苦讓他離開。趙局長見沒有哪個外國領事館提出照會，就釋放了高小菊等人。《怒吼的松花江》就要公演了，馬香瑤卻以離開戲班相要挾，提出挂頭牌和要包銀等條件。
鄭世昌為留住她，答應了她的條件。青蓮為躲避鄭世昌将小洋樓賣掉，租了一座小院子作為落腳之地。鄭世昌帶着小菊等人來找青蓮，卻發現房子已被賣掉。白長起在房産商那裡查到青蓮租的小院。白長起找來，沒遇見青蓮，将小洋樓的鑰匙交給張媽，要青蓮務必搬回去住。青蓮讓張媽把鑰匙轉給鄭世昌。青蓮跟張媽回到張媽的家鄉。
她非常喜歡農村的環境，很快就融入了淳樸的鄉村生活，每天教張媽的孫子張亮和孫女張芸唱戲，身心得到極大休養。俞松要上前線當戰地記者，他約裘百靈吃午飯，裘百靈對他上前線非常擔憂，要他一定平安回來。鄭世昌帶着戲班搬到青蓮的小洋樓。白長起來找青蓮，卻遇見了鄭世昌。白長起對鄭世昌信誓旦旦，說他要說出真相彩雲就會自殺。
彩雲因為被阿标糟蹋才改了名字不和他相認。鄭世昌發誓一定要讓阿标付出代價。黨小組讨論鄭世昌、羅瑞英入黨問題，對鄭世昌産生歧義，委托徐海去談，鄭世昌急于找阿标報仇，在百樂宮門口，鄭世昌突然沖過來質問阿标為什麼糟蹋彩雲，阿标感到莫名其妙，他的手下将鄭世昌打得渾身是血。徐海将鄭世昌送到碧溪茶園，陳濤在給他治療時，嚴厲批評了他。報上登出《怒吼的松花江》即将公演的消息，一直在幕後活動的日本特務機關左藤商社社長左藤，為制止該戲的公演，給白長起發來請柬，宴請白長起，安排年輕漂亮的女特務真美子伺候白長起。
第24集
左藤讓白長起出面請馬香瑤來商社教戲曲表演課，白長起明白其真實意圖之後拒絕了，不料左藤掌握着他幹過的大量不可告人的事，威脅要登報，白長起不得不妥協。張媽聽說鄭世昌被人打傷，青蓮趕回申城找白長起，正遇見白長起醉醺醺地和真美子在一起。白長起矢口否認他曾經告訴過鄭世昌什麼，鄭世昌找阿标算帳是因為小菊等人被弄去當舞女，青蓮被迷惑住了。她回到鄉下，默默祝福世昌，表達出隐居下去的念頭。
徐海安排了最後一次彩排，馬香瑤不在狀态，徐海想換下她。鄭世昌擔心姚飛飛鬧情緒，同意了馬香瑤提出的包銀要求。《怒吼的松花江》首演的這天中午，被他收買的陸記者以采訪名義，将馬香瑤騙到東洋之花咖啡廳。白長起和真美子一唱一和，馬香瑤面對1萬元的誘惑，終于走進了左藤商社。俞元幹來請社會局王處長觀看首場演出，王處長贊揚戲班為抗戰立了功，要發獎狀。首演馬上就要開始，姚飛飛找到左藤商社，勸馬香瑤趕緊回去，馬香瑤為錢斷情，姚飛飛被日本人打成重傷。
戲馬上就開演了，姚飛飛和馬香瑤都沒到，鄭世昌讓高小菊化妝準備代替馬香瑤上場。他不相信姚飛飛會晾場子，在戲院門口焦急等待。阿标進場時告訴鄭世昌，打他是因為他算錯了一筆花帳。演出開始前，姚飛飛終于趕回來。車夫告訴鄭世昌，馬香瑤去了左藤商社，不會回來了。遠在張莊的青蓮在樹林裡徘徊，默默地祝願戲班首演成功。真美子誇馬香瑤對男人心狠，讓馬香瑤心酸起來。鄭世昌要替姚飛飛上場，姚飛飛堅持自己來演出，結果在台上吐血身亡。
第25集
阿标來找白長起，警告他離日本人遠點，白長起吓得半死。左藤把刊登姚飛飛死訊的報紙給馬香瑤看，以絕她的後路。在公祭活動時，左藤讓馬香瑤也來了，鄭世昌當面質問她為什麼投靠日本人，馬香瑤不予回答。小馬跟蹤監視，看到馬香瑤進了左藤商社。俞松要到前方當戰地記者，百靈依依不舍。唐記者知道姚飛飛死亡的消息後，想敲詐白長起1萬塊大洋。白長起讓已是日本人鷹犬的阿鐘去談判，阿鐘将陸記者殺害。
裘百靈思念俞松寝食不安，俞元幹送來俞松的來信，姑娘們從俞松的信中感受到戰争的嚴酷。王處長陪市長來觀看《怒吼的松花江》的演出，高小菊的嗓子出了點問題。王處長請俞元幹來辦公室，主動解決戲院的困難，要俞元幹保證把這出戲天天演下去。陳濤和老範分析，王處長是在撈政治資本，要利用他這一點為戲班演出創造條件。陳濤為小菊檢查嗓子，要徐海換人，原來安排的人是馬香瑤，無人可換。鄭世昌對病中的小菊悉心照顧，羅瑞英和百靈教小菊向鄭世昌撒嬌，為病中的小菊帶來歡樂。
在馬香瑤的賣力教授下，真美子提高很快。左藤邀請白長起來确認真美子的表演水平。白長起認為真美子的水平完全能夠登台表演了，左藤對他表示感謝，真美子和他合影留念。白長起琢磨不透左藤什麼意思。左藤命令真美子通過白長起打入韶華戲班。真美子打扮成中國江南姑娘的模樣來找白長起。白長起這才知道左藤讓他來看真美子唱戲水平的真實目的。他猜出真美子進韶華戲班是想攪黃《怒吼的松花江》。如果他介紹了，一旦敗露，他就成漢奸了。他有把柄被日本人攥着，不得不答應。
第26集
常樂見他和日本人交往，就去了阿标那裡。白長起從街頭混混中找到夏三做他的跟班。白長起想先把戲攪黃了，真美子就沒理由進戲班。他讓夏三花錢買通了一群乞丐，堵在戲院門口乞讨，阻止觀衆進去看戲。白長起相信用不了幾天，戲就得停演，對真美子的催逼不置可否。真美子告訴他，如果他想幹掉她，他跑到天涯海角，也會有人拿着他們的合影追殺他的。俞元幹和鄭世昌找王處長，王處長讓阿标處理，阿标派出常樂等打手，将乞丐趕跑。
阿标抓着帶頭鬧事的乞丐到社會局請功，王處長已接到委任狀，高升為局長，他對上任第一天就遇見乞丐非常反感，一點不領阿标的情，把阿标氣得七竅生煙，想把韶華戲班的戲停了。常樂認為抗日戲停了會引起報界聲讨的，阿标同意暫時放一放。陳濤要去根據地，臨行前叮囑羅瑞英讓高小菊去找專科醫生看嗓子。醫生讓小菊不要再登台，否則有失聲危險。鄭世昌來找白長起，請他介紹藝人來代替高小菊。夏三建議将真美子介紹過去，白長起還是下不了當漢奸的決心。
他去找阿标，想通過阿标的手攪黃戲班的演出，這樣他就能擺脫困局。白長起心情郁悶喝醉回來，夏三剛把他扶到沙發上，真美子就用滾燙的茶水來灌白長起，被夏三打飛。夏三接到小張子的電話，要白長起設宴祝賀王局長高升。真美子偷聽到電話内容，阿标帶着打手來找俞元幹，提出每月加收5千塊保護費。俞元幹不答應，阿标砸了他的戲院。
第27集
晚上演出前，阿标手下的流氓就開始搗亂，戲班上下做好應對準備。高小菊上場表演時，嗓子出了問題，鄭世昌救場，流氓趁機起哄，上台調戲演員，高小菊被當衆撕壞了衣服。記者将高小菊被扒衣服的情形拍了下來，上了報紙，高小菊受到極度驚吓。韶華戲班被迫停止演出，白長起異常高興，讓真美子看報上的新聞。真美子向左藤報告，左藤認為戲班會很快恢複演出，命令她馬上打入韶華戲班。真美子住在白長起家，脅迫他帶她一起赴宴。
好色的王局長一下子就看上了真美子，真美子自稱是夏三的妹妹陳美娟，要王局長介紹去韶華戲班，王局長當即表示為她辦這件事。白長起面對真美子的表演有口難開，隻能默默喝酒。市長讓王局長處理韶華戲班停演的事，王局長擔心烏紗帽不保，帶着小張子親自登門找阿标。阿标訓斥了王局長，發洩了心中怒氣，答應維持戲院秩序。被韶華戲班送進警察局的流氓供出幕後指使人是阿标，警察來抓阿标，連王局長和小張子一起帶走了。
到了警察局，趙局長奚落了一頓王局長才放他走。阿标在牢裡自認越軌活該倒黴，以靜制動等候趙局長的提審。小菊無法擺脫夢魇，不吃不喝。世昌和大家商量後，決定由小馬送小菊去他家休養。丁香已先一步到張莊來看青蓮，在竹林田野中找到樂趣。高小菊聽到孩子們的唱戲聲，循聲而去，卻見到了青蓮。
阿标自知惡貫滿盈，對殺頭不在乎，但不能給他安漢奸的罪名。趙局長堅持要斃漢奸。因為被槍斃的人要戴頭套，阿标花了800塊買回項上人頭，趙局長告訴阿标槍斃的人是扒高小菊衣服的那個流氓。青蓮勸小菊在竹林田野這個清靜的地方好好休養。王局長請鄭世昌馬上恢複演出，鄭世昌提出高小菊無法上台演出。王局長推薦了化名陳美娟的真美子。高小菊和青蓮天天在一起，身心漸漸恢複。青蓮将高小菊介紹給丁香認識。
第28集
高小菊對丁香救她們出監獄表示感謝，丁香表示她最看不得藝人受委屈，青蓮讓小菊拜丁香為幹媽。鄭世昌聽了陳美娟的演唱，讓他想起了馬香瑤。陳美娟問馬香瑤是誰，鄭世昌将馬香瑤的情況告訴了她，陳美娟表示出義憤。真美子勾引了王局長。白長起以為從此可以擺脫真美子的糾纏，不料真美子突然闖入，威脅白長起說，他沒有别的選擇，隻能和日本人繼續合作。陳美娟排練，鄭世昌感覺總是不到位，王局長來看陳美娟的排練，決定一周後《怒吼的松花江》恢複演出。
青蓮練習唱《怒吼的松花江》，高小菊請青蓮幫助她設計唱腔。青蓮和高小菊談起鄭世昌。高小菊早已感到她和世昌的兄妹關系不可能改變，而青蓮也不會改變主意。高小菊不明白青蓮為什麼不願回到哥哥身邊，青蓮說有些事情是變不回來的。在重新公演的前一天，陳美娟主動留在戲院練習，在傍晚時邀請一直陪她的小馬去吃冰淇淋。陳美娟在冰淇淋店和左藤接上頭，在店門口，小馬和陳美娟遭到幾個流氓的襲擊，小馬被流氓打昏，陳美娟被搶走。
王局長來戲班駐地看望大家，沒見到美娟，感到很失望。陳美娟失蹤的消息第二天就見報了。青蓮、高小菊看到報紙後趕了回來。青蓮重返舞台，使演出獲得成功。白長起布置夏三監視鄭世昌和青蓮，如果他們恢複關系，他要幹掉他們。在演出結束後的慶祝酒會上，青蓮對世昌很冷淡。鄭世昌承受着内心痛苦喝了很多酒，在醉夢中喊出對彩雲的深愛。左藤見韶華戲班重新演出，給陳美娟布置了新的任務，要她幹掉王局長，嫁禍給戲班。陳美娟擔心白長起脫離控制，左藤認為阿标的位子對白長起有足夠的吸引力。陳濤從根據地執行任務回來，羅瑞英激動萬分撲進陳濤懷抱，百靈看了不禁湧起一絲惆怅。
陳美娟奉命返回戲班，将自己弄成一副飽受摧殘的樣子。陳濤見到美娟的樣子，趕緊将她抱到床上，在替她檢查時，發現她的鎖骨上有一顆紅痣，頓時愣住了。陳美娟告訴大家是王局長把她弄成這樣的，小馬一聽就沖了出去。徐海攔住了沖動的小馬。陳濤不由想起他那被日本人搶走的妹妹陳玲，那是在妹妹5歲的時候，他給妹妹洗澡，妹妹的鎖骨上長着同樣的紅痣。
第29集
鄭世昌經過考驗加入了中國共産黨。徐海對真美子的失蹤和回來提出懷疑。陳濤要大家提高警惕。警察來找真美子調查情況，真美子說是王局長強暴了她。趙局長打電話給王局長，王局長大怒，真美子跑來告訴王局長，說她身上的傷是鄭世昌打的，因為鄭世昌想占有他。王局長命令小張子馬上叫鄭世昌過來。鄭世昌正準備去戲院，被小張子強行帶走。真美子藏在了王局長辦公室的後門。鄭世昌進來，和王局長争吵一番後離去。
真美子進來，将王局長掐死後迅速離去。回到戲班駐地時敏捷地從牆外進屋，被在院子裡散步的陳濤發現。小張子報警，警察來到戲院将鄭世昌帶走了。青蓮和小菊來求趙局長放人。因為王局長是政府要員，趙局長感到很為難。鄭世昌被嚴刑拷打，甯死不承認是他殺了王局長。青蓮和高小菊來到看守所，在趙局長的特批下，青蓮見到鄭世昌。鄭世昌面對青蓮百感交集，想了解青蓮心中的心結。探視時間過去了，青蓮也沒說。
陳濤手拿母親留給他的镯子，回想起母親被日本飛機炸死時的情形。母親在臨死前摘下镯子，說是給女兒陳玲的嫁妝。陳濤的神态引起羅瑞英的注意，陳濤告訴她，陳美娟鎖骨上的紅痣和她妹妹的一樣。羅瑞英認為他們兄妹應該相認，但是陳濤對5歲就被日本人拐走的陳美娟的身份表示懷疑。
左藤再次宴請白長起，透露出幹掉阿标和俞元幹的意思。白長起為俞元幹辯解，左藤說他的戲院上演了抗日的戲，所以該死，吓得白長起不敢再說什麼。左藤要白長起把阿标約到申江戲院，其他的事情就不要管了。白長起來找阿标，阿标答應第二天晚上7點半在申江戲院門口和他見面。俞元幹收到俞松陣亡的通知和俞松的相機非常悲痛，裘百靈正巧來找他問俞松是否來信。
第30集
俞元幹要裘百靈到江邊散步。因為擔心百靈的情緒受影響，耽誤晚上的演出，他讓百靈在演出結束後再找他。左藤和真美子摸到俞元幹的辦公室，将俞元幹殺害。白長起在申江戲院迎接阿标，請他一個人上去了。藏在房間裡的左藤和真美子，将毫無防備的阿标殺害，然後将阿标和俞元幹擺成互相搏鬥而死的假象。裘百靈在演完戲之後上樓找俞元幹
