出資證明書:要式證券-中文百科頻道

法律依據

《公司法》

第三十一條規定“有限責任公司成立後，應當向股東簽發出資證明書……”。第七十四條規定“……轉讓股權後，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊有關股東及其出資額的記載……”。由此可見，有限責任公司向股東簽發出資證明書是《公司法》

賦予的權利和義務，出資證明書不是可發可不發的，而是法定的公司管理工作程序，必須依法照辦。公司成立以後，如果未向已經出資的股東簽發出資證明書，不說違法，起碼也是有法不依，沒按法規辦事。

出資證明書應當載明下列事項：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）公司注冊資本；

（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書的編号和核發日期。

（六）出資證明書由公司蓋章。

【解釋】本條是關于股東出資證明書的規定。出資證明書，是證明投資人已經依法履行繳付出資義務，成為有限責任公司股東的法律文件，是股東對公司享有權利、承擔責任的重要依據。股東憑出資證明書，可以向公司請求将自己的姓名記人股東名冊，享有股東權利。為了使出資證明書的記載明确、規範，保證其效力，本條對出資證明書的記載内容做出了規定。

根據我國《公司法》第32條的規定，出資證明書應載明下列事項：

第一，公司名稱。公司的名稱不僅是公司章程的絕對必要記載事項，而且也是公司出資證明書必須載明的事項。這是因為，出資證明書是由設立後的公司向其股東所簽發的，如果出資證明書上不載明公司的名稱，則股東依據出資證明書所能享有的股東權則沒有了明确的指向對象。在這種情況下，一旦發生糾紛就難以解決。因此，出資證明書必須記載公司名稱，有利于股東行使股東權，主張股東權益。

第二，公司成立日期。根據我國《公司法》第7條第1款的規定，公司成立日期即公司營業執照簽發的日期。出資證明書載明公司成立日期，其主要目的在于确定股東權得以行使的始期，以便于股東行使權利。如果出資證明書不記載公司登記日期，則無法确定股東權得以行使的日期，這會給公司股東行使股東權造成一定的困難。

第三，公司注冊資本。公司的注冊資本，為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。出資證明書隻有載明公司的注冊資本，股東才可清楚其出資額所占公司注冊資本的比例，從而确定其在公司權益分配中所應享有的份額。如果出資證明書遺漏了這一事項，則即使它載明了每個股東各自的出資額，公司的股東也難以直觀地确定其權利份額，這将不利于股東行使其權利。

第四，股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期。這是出資證明書最重要的記載内容。出資證明書屬于記名證券，也就是說，股東的姓名或者名稱必須記載于出資證明書之上。出資證明書還必須載明股東實際繳納的出資額和出資的日期。股東的出資日期，應以股東向公司實際轉移其出資财産權之日為準。

第五，出資證明書的編号和核發日期。對出資證明書進行編号，是為了便于公司對出資證明書的審核，管理。

另外，《公司法》還對出資證明書作出了形式要件方面的規定，即出資證明書必須加蓋公司的印章。它是确認公司股東與公司之間關系的重要法律文件，因此，必須加蓋印章，以顯示其嚴肅性。而且，加蓋公司印章，可以有效地防止出資證明書的僞造。

特征

第一，出資證明書為要式證券。所謂要式證券，就證券的形式和記載事項由法律作出規定，而不能由當事人任意創設的證券。我國《公司法》規定出資證明書的制作和記載事項必須按照法定的方式進行，因此，出資證明書屬于要式證券。

第二，出資證明書為非設證券。所謂非設證券式相對于設權證券而言的，它是指依據證券所能行使的權利，并非由證券本身所創設，而是産生于證券的基礎法律關系。有限責任公司股東的權利并非由出資證明書本身所創設，股東所享有的股東權來源于股東的出資。出資證明書隻不過是起到表征股東地位和股東權益，記載和反映股東出資的客觀狀況和作用而已。因此，出資證明書同設定權利的設權證券，如票據，由很大的區别。

第三，出資證明書為有價證券。出資證明書表征公司股東的權利，其中主要是财産性權利，因此，出資證明書具有有價證券的性質。但是，出資證明書與股份有限公司的股票又有很大的不同，後者是可流通的有價證券，而前者則是流通受到限制的有價證券。

第四，出資證明書為成立後的有限責任公司所特有。股份有限公司和未成立之前的有限責任公司均不得向公司股東簽發出資證明書。

形式要件

根據我國《公司法》第三十二條第三款規定，出資證明書應當由公司蓋章。這是對出資證明書形式要件的規定。出資證明書隻有經過公司蓋章後，才能産生法律效力。沒有公司蓋章的出資證明書，因不具備法定的形式要件，不能發生效力。

影響因素

法規監管n

公司成立後未向股東簽發出資證明書，其主要原因：n

（一）法規監管存在缺欠。《公司法》第十二章和《公司登記管理條例》第十一章對公司違法行為各自詳盡列出了11條之多，并相應的明确了違規後的罰則。但是，對公司成立後未向股東簽發出資證明書、未在公司内置備股東名冊，明顯違反《公司法》第三十二、三十三條、七十四條規定的内容未被列入違法行為之中，公司出現了這種問題，是否屬于違法行為？怎麼處理？有關行政執法部門無法可依，緻使行政執法和行政指導都缺乏應有的力度。n

思想認識n

（二）思想認識問題。一方面，公司缺乏依法辦事的精神，股東缺乏依法自我保護的意識，隻重視經營活動，忽視依法自我科學管理。《公司法》明确規定公司成立後向股東簽發出資證明書，公司不簽發，股東自己也不主動要求發，這是造成這種局面的首要原因。另一方面，人們受傳統企業制度産權不明、責任不清的影響較深，對現代企業制度的産權清晰、責任明确缺乏深刻的了解，執行實施的不徹底。

尤其一些中小規模的公司，股東成分多為親戚、朋友、同學、戰友等社會關系親密者之間的合作，家族式企業，家長式管理，加之公司機構中高級管理人員由出資者組成，出資人親自直接參與管理，既是公司的投資人又是公司的管理者，公司與股東兩相情願，愈加不重視簽發出資證明書的問題。n