家族經營酒莊生意，富甲一方的祝家大小姐祝言之(蔡卓妍飾演)，個性活潑開朗，平日喜以男兒身打扮于城中四處遊玩。因緣際會遇上協助追捕大盜的少俠梁仲山(吳尊飾演)，對他留下一個好印像。 祝言之父親，昔年因與今日成為高官的錢榮威結下仇怨，而遭到陷害并想霸占言之。幸虧得到新晉少将馬承恩幫助，在祝父老朋友草頭的幫助下，把女扮男裝的言之安置在逍遙山内學習武功暫避。
言之與仲山在途中結識，後來成為了同學，仲山與言之在相處中發展了深厚的情誼。一次言之受傷被仲山識破女兒身的秘密，兩人也正式展開情侶關系。承恩在軍中立功升官，前往祝家向祝父提親即獲答允。 言之即将回家，與仲山許下成親的盟誓。仲山往祝家提親卻遭拒絕，言之被軟禁于柴房之中。 而後兩人計劃假裝答應婚事并借機逃走，不料計劃失敗，言之被迫與仲山一刀兩斷。 言之在絕望之際，草頭建議言之以毒藥假死來逃婚。但是草頭在前往通知仲山時被殺。言之的死訊讓仲山傷心欲絕，闖入祝府要帶言之屍首離去，最終仲山擊退馬承恩帶走言之。
仲山抱着言之的屍體回到蝴蝶谷，卻因身受重傷而死。言之蘇醒，悲恸欲絕，她緊抱山伯屍首，決定和他在蝴蝶谷一生一世……
