投资意向书:风险投资行业的书面文件-中文百科频道

总体估值

投资金额和交易的总体估值。

优先股

公司建立时期创始人会得到普通股，这代表着企业的所有权。它们也被称为创始人股份。风险投资者（简称风投）并不想要这些股份，相反，它们想要的是优先股。在绝大多数情况下，优先股东都是公司的小股东。

但是作为小股东，又想要保护自己的权利，所以就要有一个优先股的特殊权利。优先股的特殊权利，就使得即使是大股东，有些事情也不可以做。一般来说，这些权利涉及的内容包括IPO(首次公开发行)、出售公司(sell)、财务总监(CFO)的任命、改变公司高管的工资、增发股票、发行比现有证券持有者更优先的证券、分红、处置公司资产、设置分支机构、改变主营业务等等。

这些如果没有优先股股东的同意，是不允许的。还有就是假如公司做不好，则能够在普通股东之前，先把投入的钱拿回来。

清算优先权

风投对“清算”有着广泛的定义，它包括并购、破产及大宗公司资产的出售。多数情况下风投希望在这样的交易中收回同样的资金。顾名思义，清算优先权意思是风投从一笔交易中拿回最初的投资。

利润保证

目前在中国流行叫“对赌协议”。这个协议条款在中国比较多，不过在国外并不流行。因为国外是相对比较透明、比较成熟的市场，买卖双方的风险是共担的。但是中国因为买卖双方的信息高度不对称，而且中国绝大多数的公司不像国外公司那么透明，所以作为买方要得到一定的安全保障，一般会要求卖方进行一定的承诺。

所谓“对赌协议”说白了就是可转换债券。当风投决定了今年的投资金额后，但是现在公司当年的利润还没有出来，于是就会按照上一年审计利润的N倍价格进行转化。对于风投来说，上一年已经发生了，对其是没有意义的，其更关心下一年公司能做到多少。这个转化的价格要做到一定的调整，就是公司下一年的最低利润不能少于某个指标，最低增长率要达到多少，否则转化价格就要按比例向下调整。一般往下调整会有一定的区间，调整的价格幅度不会超出10%-15%之间。无底限的“对赌”对投资者和创业者都是不利的。最终的成功一定是风投的利益和创业者的利益是一致的。

现在在中国上创业板，证监会要求同股同权，企业IPO的时候所有股东的权利是一致的。一般的做法是，在报证监会的时候就是同股同权，如果上不了市仍然保持这个权利，如果上市就放弃这个权利。“对赌协议”也是小股东保护自己的权利，包括否决权，特别是在公司表决，如果与大股东同股同权的话，那么小股东的利益，特别是投资溢价的利益完全得不到保障，所以他采取在上市之前保护自己的利益。其它还有不允许公司擅自借款、担保，以及超过一定金额的关联交易等。

加起来大概有20条保护优先股股东权利的条文。风投由于不是大股东，其在保护自己利益的时候必须采用这一系列的条款。这么多的条款限制，中国可能不是非常适应。本来自己的公司，想怎么干就怎么干，现在什么事都要风投批准了。但是对于风投来说，这是常规作法。