劇情介紹
母親（鄭振瑤飾）和父親真誠相愛，在法租界的上個世紀 20 年代建造的豪華富麗的别墅裡過着優越的生活。文革使父親蒙冤而死，也使這個貴族家庭的四個孩子從此走上了完全不同的生活道路。大哥良浩（趙有亮飾），家庭問題，大學畢業被送到西北，完全被生活的磨難改變了。
二姐靜雯（顧美華飾），高中畢業，被發配去了貴州農村插隊。不幸的婚姻給她帶來了巨大的痛苦。三弟阿榮（馮遠征飾）從事着律師職業。但是，金錢的充裕并沒有給他帶來幸福的家庭生活，和妻子惠娟矛盾一直令他在體面的生活之外倍感煩躁。小妹（王祖賢飾），文革結束時，去了美國。但是根深蒂固的中國文化情結，始終讓她有一份不安全感……
演職員表
策劃：周如納、蕭涵玲
統籌：李明、戴妍
化妝：靡子德
服裝：張敏
副攝影：吳士君
副美術：張志剛、肖京
聲音剪輯：王雨虹
化妝助理：李雪佳、吳抗美
發型設計：諾門
劇照：陳錦泉
斯坦尼康攝影：李寶泉、陳善平
剪輯助理：張文軍、闫濤
随片記錄：陳文敏
制片助理：張建華
财務總監：蕭涵家
會計：張海嬰
錄音工程：何威、宋碩、李嶽松
錄音助理：王栓定
鋼琴演奏：趙胤胤
片名題簽：河滿子
制片主任：梅紹奎
洗印加工：上海電影技術廠
演職員表參考資料
幕後花絮
1、劇組在武康路趕拍夜戲時，隔壁傳來嘈雜的音樂聲，影響了影片的同期錄音效果，工作人員敲響了鄰居家的門，房客是王祖賢的影迷，她們在和王祖賢拍照留念之後，乖乖地鎖上了門，再也沒有發出任何響聲。
2、鄭振瑤拒絕了造型設計師特制的假頭套，而是堅持将自己的頭發染白。
3、為了在形象上更貼近良浩，趙有亮曬黑了自己的皮膚，減肥十多斤。
4、趙有亮在影片中的最後一個鏡頭，是清晨五點出現在熙熙攘攘的菜市場，為此，他提前兩個小時起床、化妝，等待導演的拍攝命令。
導演介紹
彭小蓮，1953年6月出生，湖南茶陵人，中國電影導演。
曾在江西插隊九年，1978年考入北京電影學院導演系，畢業後分配到上海電影制片廠從事導演工作。
1986年彭小蓮導演影片《我和我的同學們》。該片真實、生動地反映了當代中學生的生活，塑造了蓬勃向上，個性鮮明的中學生群像，總體構思完整，鏡頭運用，畫面構圖，聲音造型和節奏的掌握都自然流暢。在創作中彭小蓮展示出良好的專業技巧和藝術才華。該片獲第二屆“童牛獎”優秀兒童少年故事片獎，第七屆中國電影金雞獎最佳兒童故事片獎，彭小蓮獲“童牛獎”優秀兒童少年故事片導演獎。
1987年彭小蓮導演影片《女人的故事》。該片表現的是在改革開放的時代潮流鼓舞下，三個從來未出過門的農村婦女毅然出門掙錢的故事。影片融入了彭小蓮對社會、對婦女深深地思想和認識。幾個主人公性格豐滿，樸實自然，她們與以往同類影片中的婦女從思想、觀念到身份地位都有了根本性的轉變，具有極大的社會現實意義，該片從思想到藝術上都有許多創新之處，是一部表現婦女生活與命運的佳片。
幕後制作
《美麗上海》投資方上海湯臣影片公司自1995年投資制作電影《霸王别姬》後，一直因沒有優秀劇本而未投資拍攝任何電影，2002年，制片人被彭小蓮筆下的上海沒落貴族家庭的故事所感動，出資1000萬元，拍攝此片。
該片早在2003年前就已完成，但因檔期問題遲遲沒有上映。
在彭小蓮的計劃中，這部《美麗上海》與《假裝沒感覺》以及她籌備中的下一部影片《上海倫巴》共同組成一個三部曲，分别講述生活在老式花園洋房、石庫門以及老式公寓中普通上海人的故事。
息影多年的王祖賢在片中的表演抛棄了以往的驚豔，将一個樸實的普通女性演得活靈活現。彭小蓮對她感到非常滿意。
“小妹”有彭小蓮的影子
《美》片中的“小妹”，外表堅強、内心脆弱，堪稱王祖賢演藝生涯中最“本色”的一個形象。她告訴記者，其實“小妹”身上有導演彭小蓮的影子：“她有獨特的個性，很堅韌，有點薔薇帶刺的感覺。她看上去很内斂，其實内心很細膩，收藏了很多豐富的感覺。”
但在具體塑造角色時，王祖賢并沒有一味表現“小妹”收斂的一面：“我要表現出她内心的沖撞，比如對父母的愛，有就是有，不要總是壓抑，要讓他們走得沒有遺憾。人生如戲，我絕對願意面對，逃避那隻是騙了自己。”由于始終保持着入戲的狀态，王祖賢一演到悲情的片段時便沉浸其中無法自拔，在拍完“醫院探母”那場戲後，她幾乎是一路哭着從醫院回到酒店。
王祖賢非常用功，馮遠征說，他進組前最擔心與王祖賢的合作，“在這個組裡，最大的商業明星就是她。她演我的妹妹，我心裡一直擔心合作會不會順利。進組後，她的用功出乎我的意料，平時她基本都是在揣摩台詞，學說上海話。在幾個月的拍攝期内，她幾乎沒有休息過”。馮遠征笑道，“拍完這部電影他和王祖賢成了好朋友，《美麗上海》的劇情有些無奈，但小賢常對大家講，電影是經過剪輯和濃縮的，在真實的人生裡我們應該把視野放寬，不要将自我看得那麼重要，這樣人生的酸甜苦辣就不會那麼輕易地影響自己了。”這些話超然物外，讓馮遠征對王祖賢刮目相看。
獲獎情況
2004年電影《美麗上海》獲得第二十四屆金雞獎最佳故事片獎
2004年電影《美麗上海》獲得第二十四屆金雞獎最佳導演獎
2004年電影《美麗上海》獲得第二十四屆金雞獎最佳女主角獎：鄭振瑤
2004年電影《美麗上海》獲得第二十四屆金雞獎最佳男配角獎：馮遠征
2004年電影《美麗上海》獲得第七屆上海國際電影節金爵獎最佳女演員：顧美華
2004年電影《美麗上海》獲得上海影評人協會獎：最佳導演
2004年電影《美麗上海》獲得上海影評人協會獎：年度“十佳影片”之首
2004年電影《美麗上海》獲得上海國際電影節最佳影片（提名）
2004年電影《美麗上海》獲得第二十四屆金雞獎最佳劇本（提名）
2004年電影《美麗上海》獲得第二十四屆金雞獎最佳藝術指導（提名）
2003年威尼斯電影節參展影片
2004年挪威“南方電影節”參展影片
2004年印度國際電影節參展影片
2004年美國華盛頓特區電影節參展影片
2005年法國戛納電影節參展影片
影片評述
上海之美
上海是一個美麗的城市，尤其是在秋天的時候。精緻的洋房外花園中一顆孤立的楓樹，滿院鋪滿厚厚的紅葉，油畫般得場景美的讓人心醉。上海也從來也不乏故事，延長婉約的弄堂角落中饒舌的上海方言編織着一個又一個關于世俗生活的精緻故事。在我的感覺中，上海是一個極具區域特色的城市，也許正是這些特立獨行的氣質，才使得那麼多的導演将攝像機對準了上海。于是，我們可以看到《蘇州河》的邊緣，我們也可以看到《做頭》的精緻，以及《美麗上海》的婉約……
影片的開篇就奠定了它的上海氣質，一座典型的上海洋房--從舊時候租界遺留下來的建築，有着精美的外部結構和内部裝修，又擁擠着住進去了許多戶的人家--中居住着的兩鬓斑白的老者，她重病纏身卻豐姿綽約。上海的文化中似乎總有一絲陰柔的氣息，海派遺韻總是會讓人有一絲慵懶别緻的感覺。
所以，在影視作品中，導演似乎更願意把上海的精神氣質具象化為某個女性形象。《美麗上海》也不例外，我想，在導演彭小蓮的心目中，上海才是這部影片的主角，所以，母親唐鄞清這個有點類似于"精神衛道士"的女性角色，實際就是導演心目中的"上海"的精神氣質:即使是被送到醫院急救，臉上依舊看不到絲毫的痛苦的表情，或者說，至少在外人面前，将痛苦掩飾，神情優雅而泰然自若。
母親鄭振瑤
早在上個世紀八十年代，鄭振瑤在電影《城南舊事》裡的精彩演出就使影片中的母親與四個子女她成為家喻戶曉的人物，她把著名作家林海音筆下那個忍辱負重的宋媽塑造得栩栩如生，為了不在逛街的時候顯得太招搖，鄭振瑤每次出門都戴上她買的鴨舌帽，大家都在為鄭老師受罪的頭發可惜時，鄭振瑤卻笑眯眯地說:"沒事兒，沒事兒，我這點犧牲算什麼呀?角色需要真實麼，反正我的頭發可以慢慢養啊。"
老演員鄭振瑤極擅演母親的角色，從《城南舊事》中的宋媽到《殘月》中的母親，還有《夢醒時分》中的馬母，再到《帶轱辘的搖籃》中的姑媽，她總是能将母親的角色演繹得出神入化。
鄭振瑤在《美麗上海》裡扮演一位出生于二十世紀二三十年代的上海老婦人唐謹青。這位老太太是沒落貴族大家庭的權威象征，更是即将消逝的上海最後的金枝玉葉。為了更好地尋找到角色的感覺，鄭振瑤拒絕了造型設計師特制的假頭套，而是堅持将自己的頭發染白。于是，劇組特地從香港請來了一流的發型師。鄭振瑤沒有少受罪，她那質地細膩的頭發硬是在無數次的漂染中，變成了理想的"銀白色"，也讓原先的頭發變得枯黃、脆斷。
出身于安徽，就學于中央戲劇學院的鄭振瑤竟然能将這樣一個上海女性演繹得拿捏得體、入木三分。所以，能夠在這樣的群戲中脫穎而出，摘得第十三屆金雞獎得最佳女主角獎也不出人意料。
王祖賢的蛻變
王祖賢
從平靜怡然的加拿大校園重新回到水銀燈下，王祖賢隻花了少許時間來調整自己的心态。也許，這次的角色是王祖賢演藝生涯中最"本色"的一個，她不僅很快進入了人物的内心，而且臨場發揮越來越淋漓盡緻。那天為了拍攝一句悲情的台詞，王祖賢獨自坐在角落裡，眼裡滿含着熱淚，默默地坐上了一天，她的專注讓忙碌的工作人員走過她身邊時，也不得不蹑手蹑腳，深怕驚擾了她。王祖賢說:"我演了幾十部戲，《美麗上海》是我最投入的，也是用情最深的。這幾個月，我的改變很大，這是考驗我演技的一部戲。"
作為明星，王祖賢的魅力也的确不可低估。一次劇組在武康路趕拍夜戲，隔壁傳來嘈雜的音樂聲，影響了影片的同期錄音效果，工作人員敲響了鄰居家的門，沒想到裡面住着兩個年輕的韓國姑娘，因為語言的障礙，她們無法了解劇組的工作，可是當她們看到監視器裡出現的是王祖賢的身影，不禁大喊大叫起來，原來她們都是王祖賢的影迷。在和心目中的偶像拍照留念之後，她們乖乖地鎖上了門，再也沒有發出任何響聲。
馮遠征版上海男人
馮遠征(3張)
馮遠征很好演繹了上海男人阿榮外強中幹的性格特點，也憑借此片獲得了第十三屆金雞獎的最佳男配角獎。
阿榮是這個家庭中最得意的人，作為文革之後的第一屆大學生，他有着高學曆，幫助他赢得了受人尊敬且收入頗豐的職業--律師。事業一帆風順的他在家庭生活中卻相當失敗:在兄弟姐妹中他總是一說話就會引來不快甚至争執，以至于好好的兄妹聚會最後也會因為他的語言不歡而散;在自己的小家庭中他是失敗的，妻子當着他母親的面作出了掀翻桌子這樣沒有教養的行為，并且最終家庭矛盾爆發到不可調和的結局。
雖然當初導演彭小蓮認為馮遠征比較像上海男人，但馮遠征自己對于接拍一直很猶豫:"拍戲這麼多年，我從沒演過上海人，上海話也不太會說。"但當彭小蓮介紹了主演陣容後，馮遠征立馬答應了:"對演員來說，自己的戲份固然重要，但對手也往往決定了我擇戲的标準。"馮遠征透露，一直生活在北方的他為了演好"阿榮"私下做了不少功課，提前閱讀了大量有關上海的書籍，對"阿榮"也有了自己的理解:"他身上有上海人明顯的優點，不說大話，做事合情合理，有韌性而且善良，但也比較勢利。"
顧美華的洗練演技
顧美華(4張)
二姐靜雯是老三屆，插隊歸來的知青，離婚。她的全部希望都在自己的孩子身上。為了女兒，她甚至抛棄了上海女人特有的精神尊嚴，不惜去以洗菜擦碗這樣的卑賤工作換取生活的錢财。可是，女兒在性方面的開放打破了她對于女兒的完美設想，這樣一個在很多的時候都可以堅強地面對生活的種種壓迫和不公的女性，在自己的精神支柱傾塌的瞬間，終于哭了。
當年不經意走入《似水流年》，卻捧得無數榮耀得顧美華，在《美麗上海》中用自己最擅長的生活化的表演，獲得了第七屆上海國際電影節最佳女主角"金爵獎"，片中她洗盡鉛華，化身為一個歲月磨砺而成的辛酸女子，舉手投足之間，美麗哀愁的神情叫人油然生歎。而上海電影節的評委們認為，"極其自然的表演風格，恰如其分地将感情藝術發揮到淋漓盡緻"。
精彩影評
在生活的逼仄裡找回雍容
與一些知名導演紛紛謀求票房相反，《美麗上海》表現出的對中國倫理進行重接和重塑的企圖，顯得尤其突出。片如其名，影片确實拍出了上海溫婉的美感。每場戲的交替則讓鏡頭搖向天空俯瞰現代化都市背景下依然美麗的上海舊貌。觀衆也得以從逼仄的生活現實中得以舒一口氣，望一眼上海的美麗，感受一下經曆時光依然留存的雍容大度，蒼蒼樹蔭與光影中缤紛如雨的落花。而“美麗”一詞，更與片中反複提及的面子問題，“吃相不要難看”形成呼應，意味深長地傳遞出導演對中華民族傳統倫理的某種重新發現和正名。
影片裡的這個上海家庭，大緻可以視作中國人的代表，甚或中華民族的象征。曾經富貴，又受盡打擊，闡發過“人生在世要吃好三碗面”理論(做事要擺場面，做人要講體面，交朋友要有情面，正是電影企圖重塑的中國倫理)的父親在文革中被殘酷打死(這個情節的設計也可以視為中華美德被毀滅的隐喻)，如今淪入捉襟見肘的生活田地。四個兒女因為母親的重病再聚首，難免在狹窄的生活空間裡發生令母親痛感“吃相難看”的龃龉。
無論生活怎麼逼仄，終究要表現出人性自尊、克制、寬容的美德。文革之成為浩劫，不僅在于其對肉體的摧殘，更在于它對一個民族傳統的徹底毀滅。《美麗上海》重講“活得體面”的意義，從陳詞俗句中鋪陳出審美的新意與大義，應該是這部電影的勝出之處。
立意不俗，設計不足
影片雖立意不俗，卻在情節設計上存在着一些不足。雖是描寫大戶人家的家庭瑣事，且影片裡幾乎所有人都在強調“面子”問題，但處處不懂得上海人的面子，每場子女聚會都以吵架收場，讓人感覺這不是上海人的小家子氣，而是有些缺乏人情世故的小孩子氣。比如馮遠征的角色，竟跟小孩子沒什麼兩樣，作為成年人而言十分不可信。四個兄弟姐妹之間也沒有誰和誰比較親的，隻有生硬的親情鋪墊，那個老是陰魂不散的老父親形象，似乎也沒有給他們四人帶來什麼良好的家教。這一家人在影片中幾十天的遭遇，簡直讓人難以置信。
典型的上海人，會分辨在親友中哪個親哪個疏，然後遠交近攻，不說花樣叠出吧，至少不會弄成影片中那麼直來直去，尴尬滿場。說上海人的故事，階級和階層肯定是存在的，像他們家這種設定，根本不會出現這種四個子女如此小家把氣的作風。假如彭小蓮有意把上海的貴族和上海的小市民組合在一起，那它不僅生硬，而且似乎根本無法結合。
雖然有硬傷存在，但影片還是有兩個幾乎可以得滿分的地方:一個是鄭振瑤的表演，一個是林良忠的攝影。前者在片中遍地好戲，舉手投足都吸引眼球；後者能把上海拍得這麼漂亮，真是很少見。
媒體報道
王祖賢的告别之作
影片上映期間，王祖賢通過其前經紀公司湯臣向媒體轉達了自己“息影”的決定。她說：“除非有特别原因，我今後将不會涉足電影圈。”王祖賢早在1993年便說過自己想“息影”，卻始終難以割舍與電影圈的關系。如今12年過去她終于去意已決，甚至連最後一部電影的上映宣傳她都未參加……
如今“小倩”人在加拿大，一星期選修兩堂語言課，閑時找朋友喝茶聊天，去湖邊散步跑步。她說：“這種生活也許很平常，但對17歲就開始拍戲的我來說卻實在很難得，我很珍惜，也很享受。”
王祖賢以低片酬接拍《美麗上海》，原因是“上海是我心中的一個情結，扮演上海人一直是我的夢想”。如今戲未上映，王祖賢便宣布徹底退出影壇了。對此，《美麗上海》的導演彭小蓮扼腕歎息：“她是難得一見的好演員，尤其是氣質方面，很少有人能超越她！”而與王祖賢簽下經紀約的香港湯臣公司則顯然早有預料，他們透露，剛拍攝完《美麗上海》時王祖賢便提出了解約要求，“她其實早就是自由身了。雖然電影給過她很多，但也讓她傷心過。現在的她比較向往自由的生活”。
2001年10月，王祖賢曾接受過黃沾的訪問，當被問及隐退的問題，她是這樣回答的：“人生不是隻有一個舞台，你換了一個舞台也還是一樣，人生就是一出戲。”
