簡介
并購是企業進行産業結構轉型的重要手段，也是進入新行業、新市場的重要方式。并購貸款作為并購活動中重要的融資方式之一，在世界各國公司并購中持續發揮重要作用，并在最近10 多年來得到了迅速發展。
2008 年12 月25 日，上海聯合産權交易所與工行上海分行、上海銀行簽訂《開展商業銀行并購貸款合作協議》，聯合推出總金額達100 億元的企業并購貸款額度。2007年12 月9 日中國銀監會發布《商業銀行并購貸款風險管理指引》。這是并購貸款開閘後，中國銀行界首次推出并購貸款。銀監會規定并購貸款的基本原則是，既要在最大程度上滿足市場需求，又要有利于商業銀行控制貸款風險。2015年03月12日，中國銀監會發布最新的《商業銀行并購貸款風險管理指引》，并廢止《中國銀監會關于印發的通知》(銀監發〔2008〕84号)
所規範的并購貸款是用于支持我國境内并購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資标企業的并購交易。據銀監會有關要求，銀行貸款支持的并購交易首先要合法合規，涉及國家産業政策、行業準入、反壟斷、國有資産轉讓等事項的，應按适用法律法規和政策要求，取得有關方面批準，履行相關手續等。此外，銀監會鼓勵商業銀行在現階段開展并購貸款業務時主要支持戰略性的并購，以更好地支持我國企業通過并購提高核心競争能力，推動行業重組。
貸款政策
為了保障貸款的安全性，此前我國的商業銀行貸款禁止投入股權領域，1996年央行制定的《貸款通則》規定，商業銀行不許提供并購貸款。
2005年以來，商業銀行經事前向銀監會報批确認合規後，向中石油、中石化、中海油、華能、國航發放了相應貸款，用于從事股權并購，即所謂的“ 一事一批”制度。“一事一批”制度的普遍模式是：商業銀行先出具有條件的融資承諾函，向監管機構請示确認辦理股權融資業務的合規性，獲得批準後再實際發放貸款。2008年6月29日，國務院頒布的《關于支持汶川地震災後恢複重建政策措施的意見》提出災後重建的财政支出、稅收、金融、産業扶持等多方面政策，其中提到“允許銀行業金融機構開展并購貸款業務”。
2008年12月3日，國務院部署的“金融國九條”第五條中明确提出“通過并購貸款等多種形式，拓寬企業融資渠道”。
2013年11月4日，銀監會為鼓勵通過兼并重組整合一批産能，将并購貸款期限最多延長至7年。
目前，我國并購融資制度十分不完善。《貸款通則》等法規規章實際上禁止金融機構為股權交易的并購活動提供資金；對企業債的發債主體也有着嚴格的限制，同時，債券的發行還有年度總額度的控制，利率水平的管制和用途的限制；權益融資方面，我國由于公開發行需要通過中國證監會發行審核委員會的核準，效率較低。
有關政策
中國銀監會關于印發《商業銀行并購貸款風險管理指引》的通知
銀監發〔2008〕84号各銀監局，開發銀行，各國有商業銀行、股份制商業銀行：
為規範銀行并購貸款行為，提高銀行并購貸款風險管理能力，加強銀行業對經濟結構調整和資源優化配置的支持力度，保持經濟平穩較快發展，促進行業整合和産業升級，我會制訂了《商業銀行并購貸款風險管理指引》。現将該指引印發給你們，并就有關事項通知如下：
一、允許符合以下條件的商業銀行法人機構開展并購貸款業務：
（一）有健全的風險管理和有效的内控機制；
（二）貸款損失專項準備充足率不低于100%；
（三）資本充足率不低于10%；
（四）一般準備餘額不低于同期貸款餘額的1%；
（五） 有并購貸款盡職調查和風險評估的專業團隊。
符合上述條件的商業銀行在開展并購貸款業務前，應按照《商業銀行并購貸款風險管理指引》制定相應的并購貸款業務流程和内控制度，向監管機構報告後實施。
商業銀行開辦并購貸款業務後，如發生不能持續滿足以上所列條件的情況，應當停止辦理新發生的并購貸款業務。
二、商業銀行要深入貫徹落實科學發展觀，按照依法合規、審慎經營、風險可控、商業可持續的原則積極穩妥地開展并購貸款業務，要在構建并購貸款全面風險管理框架、有效控制貸款風險的基礎上，滿足合理的并購融資需求。
三、銀監會各級派出機構要加強對商業銀行并購貸款業務的監督管理，定期開展現場檢查和非現場監管，發現商業銀行不符合并購貸款業務開辦條件或違反《商業銀行并購貸款風險管理指引》有關規定，不能有效控制并購貸款風險的，可依據有關法律法規采取責令商業銀行暫停并購貸款業務等監管措施。
請各銀監局将本通知轉發至轄内各城市商業銀行、農村商業銀行、外商獨資銀行、中外合資銀行。
二○○八年十二月六日
介紹
第一章總則 第一條為規範商業銀行并購貸款經營行為，提高商業銀行并購貸款風險管理能力，促進銀行業公平競争，增強銀行業競争能力，維護銀行業的合法、穩健運行，根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《中華人民共和國商業銀行法》等法律法規，制定本指引。
第二條本指引所稱商業銀行是指依照《中華人民共和國商業銀行法》設立的商業銀行法人機構。
第三條本指引所稱并購，是指境内并購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資産、承接債務等方式以實現合并或實際控制已設立并持續經營的目标企業的交易行為。
并購可由并購方通過其專門設立的無其他業務經營活動的全資或控股子公司（以下稱子公司）進行。
第四條本指引所稱并購貸款，是指商業銀行向并購方或其子公司發放的，用于支付并購交易價款的貸款。
第五條商業銀行開展并購貸款業務應當遵循依法合規、審慎經營、風險可控、商業可持續的原則。
第六條商業銀行應制定并購貸款業務發展策略，包括但不限于明确發展并購貸款業務的目标、并購貸款業務的客戶範圍及其主要風險特征，以及并購貸款業務的風險承受限額等。
第七條商業銀行應按照管理強度高于其他貸款種類的原則建立相應的并購貸款管理制度和管理信息系統，确保業務流程、内控制度以及管理信息系統能夠有效地識别、計量、監測和控制并購貸款的風險。
第二章風險評估 第八條商業銀行應在全面分析戰略風險、法律與合規風險、整合風險、經營風險以及财務風險等與并購有關的各項風險的基礎上評估并購貸款的風險。
商業銀行并購貸款涉及跨境交易的，還應分析國别風險、彙率風險和資金過境風險等。
第九條商業銀行評估戰略風險，應從并購雙方行業前景、市場結構、經營戰略、管理團隊、企業文化和股東支持等方面，包括但不限于分析以下内容：
（一）并購雙方的産業相關度和戰略相關性，以及可能形成的協同效應；
（二）并購雙方從戰略、管理、技術和市場整合等方面取得額外回報的機會；
（三）并購後的預期戰略成效及企業價值增長的動力來源；
（四）并購後新的管理團隊實現新戰略目标的可能性；
（五）并購的投機性及相應風險控制對策；
（六）協同效應未能實現時，并購方可能采取的風險控制措施或退出策略。
第十條商業銀行評估法律與合規風險，包括但不限于分析以下内容：
（一）并購交易各方是否具備并購交易主體資格；
（二）并購交易是否按有關規定已經或即将獲得批準，并履行必要的登記、公告等手續；
（三）法律法規對并購交易的資金來源是否有限制性規定；
（四）擔保的法律結構是否合法有效并履行了必要的法定程序；
（五）借款人對還款現金流的控制是否合法合規；
（六）貸款人權利能否獲得有效的法律保障；
（七）與并購、并購融資法律結構有關的其他方面的合規性。
第十一條商業銀行評估整合風險，包括但不限于分析并購雙方是否有能力通過以下方面的整合實現協同效應：
（一）發展戰略整合；
（二）組織整合；
（三）資産整合；
（四）業務整合；
（五）人力資源及文化整合。
第十二條商業銀行評估經營及财務風險，包括但不限于分析以下内容：
（一） 并購後企業經營的主要風險，如行業發展和市場份額是否能保持穩定或呈增長趨勢,公司治理是否有效，管理團隊是否穩定并且具有足夠能力，技術是否成熟并能提高企業競争力，财務管理是否有效等；
（二） 并購雙方的未來現金流及其穩定程度；
（三）并購股權（或資産）定價高于目标企業股權（或資産）合理估值的風險；
（四）并購雙方的分紅策略及其對并購貸款還款來源造成的影響；
（五）并購中使用的固定收益類工具及其對并購貸款還款來源造成的影響；
（六）彙率和利率等因素變動對并購貸款還款來源造成的影響。
第十三條商業銀行應在全面分析與并購有關的各項風險的基礎上，建立審慎的财務模型，測算并購雙方未來财務數據，以及對并購貸款風險有重要影響的關鍵财務杠杆和償債能力指标。
第十四條商業銀行應在财務模型測算的基礎上，充分考慮各種不利情形對并購貸款風險的影響。
上述不利情形包括但不限于：
（一）并購雙方的經營業績（包括現金流）在還款期内未能保持穩定或呈增長趨勢；
（二）并購雙方的治理結構不健全，管理團隊不穩定或不能勝任；
（三）并購後并購方與目标企業未能産生協同效應；
（四）并購方與目标企業存在關聯關系，尤其是并購方與目标企業受同一實際控制人控制的情形。
第十五條商業銀行應在全面評估并購貸款風險的基礎上，綜合判斷借款人的還款資金來源是否充足，還款來源與還款計劃是否匹配，借款人是否能夠按照合同約定支付貸款利息和本金等，并提出并購貸款質量下滑時可采取的應對措施或退出策略,形成貸款評審報告。
第三章風險管理 第十六條商業銀行全部并購貸款餘額占同期本行核心資本淨額的比例不應超過50%。
第十七條商業銀行應按照本行并購貸款業務發展策略，分别按單個借款人、企業集團、行業類别對并購貸款集中度建立相應的限額控制體系。
商業銀行對同一借款人的并購貸款餘額占同期本行核心資本淨額的比例不應超過5%。
第十八條并購的資金來源中并購貸款所占比例不應高于50%。
第十九條并購貸款期限一般不超過五年。
第二十條商業銀行應具有與其并購貸款業務規模和複雜程度相适應的足夠數量的熟悉并購相關法律、财務、行業等知識的專業人員。
第二十一條商業銀行應在并購貸款業務受理、盡職調查、風險評估、合同簽訂、貸款發放、貸後管理等主要業務環節以及内部控制體系中加強專業化的管理與控制。
第二十二條商業銀行受理的并購貸款申請應符合以下基本條件：
（一）并購方依法合規經營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務等不良記錄；
（二）并購交易合法合規，涉及國家産業政策、行業準入、反壟斷、國有資産轉讓等事項的，應按适用法律法規和政策要求，取得有關方面的批準和履行相關手續；
（三）并購方與目标企業之間具有較高的産業相關度或戰略相關性，并購方通過并購能夠獲得目标企業的研發能力、關鍵技術與工藝、商标、特許權、供應或分銷網絡等戰略性資源以提高其核心競争能力。
第二十三條商業銀行應在内部組織并購貸款盡職調查和風險評估的專門團隊，對本指引第九條到第十五條的内容進行調查、分析和評估，并形成書面報告。
前款所稱專門團隊的負責人應有3年以上并購從業經驗，成員可包括但不限于并購專家、信貸專家、行業專家、法律專家和财務專家等。
第二十四條商業銀行可根據并購交易的複雜性、專業性和技術性，聘請中介機構進行有關調查并在風險評估時使用該中介機構的調查報告。
有前款所述情形的，商業銀行應建立相應的中介機構管理制度，并通過書面合同明确中介機構的法律責任。
第二十五條商業銀行應要求借款人提供充足的能夠覆蓋并購貸款風險的擔保，包括但不限于資産抵押、股權質押、第三方保證，以及符合法律規定的其他形式的擔保。
原則上，商業銀行對并購貸款所要求的擔保條件應高于其他貸款種類。以目标企業股權質押時，商業銀行應采用更為審慎的方法評估其股權價值和确定質押率。
第二十六條商業銀行應根據并購貸款風險評估結果，審慎确定借款合同中貸款金額、期限、利率、分期還款計劃、擔保方式等基本條款的内容。
第二十七條商業銀行應在借款合同中約定保護貸款人利益的關鍵條款，包括但不限于：
（一）對借款人或并購後企業重要财務指标的約束性條款；
（二）對借款人特定情形下獲得的額外現金流用于提前還款的強制性條款；
（三）對借款人或并購後企業的主要或專用賬戶的監控條款；
（四）确保貸款人對重大事項知情權或認可權的借款人承諾條款。
第二十八條商業銀行應通過本指引第二十七條所述的關鍵條款約定在并購雙方出現以下情形時可采取的風險控制措施：
（一）重要股東的變化；
（二）重大投資項目變化；
（三）營運成本的異常變化；
（四）品牌、客戶、市場渠道等的重大不利變化；
（五）産生新的重大債務或對外擔保；
（六）重大資産出售；
（七）分紅策略的重大變化；
（八）影響企業持續經營的其他重大事項。
第二十九條商業銀行應在借款合同中約定提款條件以及與貸款支付使用相關的條款，提款條件應至少包括并購方自籌資金已足額到位和并購合規性條件已滿足等内容。
第三十條商業銀行應在借款合同中約定，借款人有義務在貸款存續期間定期報送并購雙方、擔保人的财務報表以及貸款人需要的其他相關資料。
第三十一條商業銀行在貸款存續期間，應定期評估并購雙方未來現金流的可預測性和穩定性，定期評估借款人的還款計劃與還款來源是否匹配。
第三十二條商業銀行在貸款存續期間，應密切關注借款合同中關鍵條款的履行情況。
第三十三條商業銀行應按照不低于其他貸款種類的頻率和标準對并購貸款進行風險分類和計提撥備。
第三十四條并購貸款出現不良時，商業銀行應及時采取貸款清收、保全，以及處置抵（質）押物、依法接管企業經營權等風險控制措施。
第三十五條商業銀行應明确并購貸款業務内部報告的内容、路線和頻率，并應至少每年對并購貸款業務的合規性和資産價值變化進行内部檢查和獨立的内部審計，對其風險狀況進行全面評估。
當出現并購貸款集中度趨高、風險分類趨降等情形時，商業銀行應提高内部報告、檢查和評估的頻率。
第三十六條商業銀行在并購貸款不良率上升時應加強對以下内容的報告、檢查和評估：
（一）并購貸款擔保的方式、構成和覆蓋貸款本息的情況；
（二）針對不良貸款所采取的清收和保全措施；
（三）處置質押股權的情況；
（四）依法接管企業經營權的情況；
（五）并購貸款的呆賬核銷情況。
第四章附則 第三十七條本指引所稱并購雙方是指并購方與目标企業。
第三十八條本指引由中國銀行業監督管理委員會負責解釋。
第三十九條本指引自發布之日起施行。
基本常識
(一)人民币業務的利率換算公式為（注：存貸通用）：
1.日利率(0/000)=年利率(%)÷360=月利率(‰)÷30
2.月利率(‰)=年利率(%)÷12
(二)銀行可采用積數計息法和逐筆計息法計算利息。
1.積數計息法按實際天數每日累計賬戶餘額，以累計積數乘以日利率計算利息。計息公式為：
利息=累計計息積數×日利率，其中累計計息積數=每日餘額合計數。
2.逐筆計息法按預先确定的計息公式利息=本金×利率×貸款期限逐筆計算利息，具體有三：
計息期為整年(月)的，計息公式為：
①利息=本金×年(月)數×年(月)利率
計息期有整年(月)又有零頭天數的，計息公式為：
②利息=本金×年(月)數×年(月)利率+本金×零頭天數×日利率
同時，銀行可選擇将計息期全部化為實際天數計算利息，即每年為365天(閏年366天)，每月為當月公曆實際天數，計息公式為：
③利息=本金×實際天數×日利率
這三個計算公式實質相同，但由于利率換算中一年隻作360天，但實際按日利率計算時，一年将作365天計算，得出的結果會稍有偏差。具體采用那一個公式計算，央行賦予了金融機構自主選擇的權利。因此，當事人和金融機構可以就此在合同中約定。
（三）複利：複利即對利息按一定的利率加收利息。按照央行的規定，借款方未按照合同約定的時間償還利息的，就要加收複利。
（四）罰息：貸款人未按規定期限歸還銀行貸款,銀行按與當事人簽訂的合同對失約人的處罰利息叫銀行罰息。
（五）貸款逾期違約金：性質與罰息相同，對合同違約方的懲罰措施。
（六）計息方法的制定與備案
全國性商業銀行法人制定的計、結息規則和存貸款業務的計息方法，報中國人民銀行總行備案并告知客戶；區域性商業銀行和城市信用社法人報人民銀行分行、省會(首府)城市中心支行備案并告知客戶；農村信用社縣聯社法人可根據所在縣農村信用社的實際情況制定計、結息規則和存貸款業務的計息方法，報人民銀行分行、省會(首府)城市中心支行備案，并由農村信用社法人告知客戶。
（七）參考依據：
1.《人民币利率管理規定》銀發【1999】77号。
2.《中國人民銀行關于人民币貸款利率有關問題的通知》銀發【2003】251号。
3.《中國人民銀行關于人民币存貸款計結息問題的通知》銀發【2005】129号。
利率
銀行貸款-最新基準銀行利率表
