原文
蜀中老将
當日孔明引兵一萬五千，與張飛同日起行。張飛臨行時，孔明囑付曰：“西川豪傑甚多，不可輕敵。于路戒約三軍，勿得擄掠百姓，以失民心。所到之處，并宜存恤，勿得恣逞鞭撻士卒。望将軍早會雒城，不可有誤。”張飛欣然領諾，上馬而去。迤逦前行，所到之處，但降者秋毫無犯。徑取漢川路，前至巴郡。細作回報：“巴郡太守嚴顔，乃蜀中名将，年紀雖高，精力未衰，善開硬弓，使大刀，有萬夫不當之勇：據住城郭，不豎降旗。”張飛教離城十裡下寨，差人入城去：“說與老匹夫，早早來降，饒你滿城百姓性命；若不歸順，即踏平城郭，老幼不留！”
卻說嚴顔在巴郡，聞劉璋差法正請玄德入川，拊心而歎曰：“此所謂獨坐窮山，引虎自衛者也！”後聞玄德據住涪關，大怒，屢欲提兵往戰，又恐這條路上有兵來。當日聞知張飛兵到，便點起本部五六千人馬，準備迎敵。或獻計曰：“張飛在當陽長坂，一聲喝退曹兵百萬之衆。曹操亦聞風而避之，不可輕敵。今隻宜深溝高壘，堅守不出。彼軍無糧，不過一月，自然退去。更兼張飛性如烈火，專要鞭撻士卒；如不與戰，必怒；怒則必以暴厲之氣，待其軍士：軍心一變，乘勢擊之，張飛可擒也。”嚴顔從其言，教軍士盡數上城守護。
忽見一個軍士，大叫：“開門！”嚴顔教放入問之。那軍士告說是張将軍差來的，把張飛言語依直便說。嚴顔大怒，罵：“匹夫怎敢無禮！吾嚴将軍豈降賊者乎！借你口說與張飛！”喚武士把軍人割下耳鼻，卻放回寨。
嚴顔守城有方氣壞張飛
軍人回見張飛，哭告嚴顔如此毀罵。張飛大怒，咬牙睜目，披挂上馬，引數百騎來巴郡城下搦戰。城上衆軍百般痛罵。張飛性急，幾番殺到吊橋，要過護城河，又被亂箭射回。到晚全無一個人出，張飛忍一肚氣還寨。次日早晨，又引軍去搦戰。那嚴顔在城敵樓上，一箭射中張飛頭盔。飛指而恨曰：“若拿住你這老匹夫，我親自食你肉！”到晚又空回。第三日，張飛引了軍，沿城去罵。原來那座城子是個山城，周圍都是亂山，張飛自乘馬登山，下視城中。見軍士盡皆披挂，分列隊伍，伏在城中，隻是不出；又見民夫來來往往，搬磚運石，相助守城。張飛教馬軍下馬，步軍皆坐，引他出敵，并無動靜。
又罵了一日，依舊空回。張飛在寨中，自思：“終日叫罵，彼隻不出，如之奈何？”猛然思得一計，教衆軍不要前去搦戰，都結束了在寨中等候；卻隻教三五十個軍士，直去城下叫罵。引嚴顔軍出來，便與厮殺。張飛磨拳擦掌，隻等敵軍來。小軍連罵了三日，全然不出。張飛眉頭一縱，又生一計，傳令教軍士四散砍打柴草，尋覓路徑，不來搦戰。嚴顔在城中，連日不見張飛動靜，心中疑惑，着十數個小軍，扮作張飛砍柴的軍，潛地出城，雜在軍内，入山中探聽。當日諸軍回寨。張飛坐在寨中，頓足大罵：“嚴顔老匹夫！枉氣殺我！”隻見帳前三四個人說道：“将軍不須心焦：這幾日打探得一條小路，可以偷過巴郡。
”張飛故意大叫曰：“既有這個去處，何不早來說？”衆應曰：“這幾日卻才哨探得出。”張飛曰：“事不宜遲，隻今二更造飯，趁三更明月，拔寨都起，人銜枚，馬去鈴，悄悄而行。我自前面開路，汝等依次而行。”傳了令便滿寨告報。
嚴顔設下埋伏
探細的軍聽得這個消息，盡回城中來，報與嚴顔。顔大喜曰：“我算定這匹夫忍耐不得。你偷小路過去，須是糧草辎重在後；我截住後路，你如何得過？好無謀匹夫，中我之計！”即時傳令，教軍士準備赴敵：“今夜二更也造飯，三更出城，伏于樹木叢雜去處。隻等張飛過咽喉小路去了，車仗來時，隻聽鼓響，一齊殺出。”傳了号令，看看近夜，嚴顔全軍盡皆飽食，披挂停當，悄悄出城，四散伏住，隻聽鼓響：嚴顔自引十數裨将，下馬伏于林中。約三更後，遙望見張飛親自在前，橫矛縱馬，悄悄引軍前進。去不得三四裡，背後車仗人馬、陸續進發。
嚴顔看得分曉，一齊擂鼓，四下伏兵盡起。正來搶奪車仗、背後一聲鑼響，一彪軍掩到，大喝：“老賊休走！我等的你恰好！”嚴顔猛回頭看時，為首一員大将，豹頭環眼，燕颌虎須，使丈八矛，騎深烏馬：乃是張飛。四下裡鑼聲大震，衆軍殺來。嚴顔見了張飛，舉手無措，交馬戰不十合，張飛賣個破綻，嚴顔一刀砍來，張飛閃過，撞将入去，扯住嚴顔勒甲縧，生擒過來，擲于地下；衆軍向前，用索綁縛住了。原來先過去的是假張飛。料道嚴顔擊鼓為号，張飛卻教鳴金為号：金響諸軍齊到。川兵大半棄甲倒戈而降。
張飛勸降嚴顔
張飛殺到巴郡城下，後軍已自入城。張飛叫休殺百姓，出榜安民。群刀手把嚴顔推至。飛坐于廳上，嚴顔不肯下跪。飛怒目咬牙大叱曰：“大将到此，何為不降，而敢拒敵？”嚴顔全無懼色，回叱飛曰：“汝等無義，侵我州郡！但有斷頭将軍，無降将軍！”飛大怒，喝左右斬來。嚴顔喝曰：“賊匹夫！砍頭便砍，何怒也？”張飛見嚴顔聲音雄壯，面不改色，乃回嗔作喜，下階喝退左右，親解其縛，取衣衣之，扶在正中高坐，低頭便拜曰：“适來言語冒渎，幸勿見責。吾素知老将軍乃豪傑之士也。”嚴顔感其恩義，乃降。後人有詩贊嚴顔曰：
白發居西蜀，清名震大邦。
忠心如皎月，浩氣卷長江。
甯可斷頭死，安能屈膝降？
巴州年老将，天下更無雙。
又有贊張飛詩曰：
生獲嚴顔勇絕倫，惟憑義氣服軍民。
至今廟貌留巴蜀，社酒雞豚日日春。
張飛請問入川之計。嚴顔曰：“敗軍之将，荷蒙厚恩，無可以報，願施犬馬之勞，不需張弓隻箭，徑取成都。”
正是：隻因一将傾心後，緻使連城唾手降。未知其計如何，且看下文分解。
人物評價
蘇轼：“先主反劉璋，兵意頗不義。孔明古豪傑，何乃為此事。劉璋固庸主，誰為死不二。嚴子獨何賢，談笑傲碪幾。國亡君已執，嗟子死誰為。何人刻山石，使我空涕淚。籲嗟斷頭将，千古為病悸。”
蘇轍：“古碑殘缺不可讀，遠人愛惜未忍磨。相傳昔者嚴太守，刻石千歲字已訛。嚴顔平生吾不記，獨憶城破節最高。被擒不辱古亦有，吾愛善折張飛豪。軍中生死何足怪，乘勝使氣可若何。斫頭徐死子無怒，我豈畏死如兒曹！匹夫受戮或不避，所重壯氣吞黃河。臨危閑暇有如此，覽碑慷慨思橫戈。”
文天祥：“為嚴将軍頭，為嵇侍中血。”
李贽：“豪傑遇豪傑，可為至仇，亦可為至親。蓋兩家氣味原是一家，故分則他人，合則自己也．此翼德所以釋嚴顔，而嚴顔并不懼翼德也。不比小人相與，外為至親，内為至仇，合時原分，而分時何得再合也。此君子小人之辨，無不如此，亦不獨張飛、嚴顔兩人已也。”
《三國演義》：“白發居西蜀，清名震大邦。忠心如皎日，浩氣卷長江。甯可斷頭死，安能屈膝降？巴州年老将，天下更無雙。”
