内容
一、陳述與保證條款
買方可要求賣方的主要經營者或大股東共同作出陳述與保證，承擔違反義務的連帶賠償責任，希望能在賣方公司隐匿、轉移資産或依法強制解散的特殊情況下得到較為周全的救濟，買方希望賣方作出全面和真實的陳述與保證，而賣方為限制自身的責任範圍。往往在“賣方所知”的範圍内作出相應的陳述與保證。
為平衡雙方的利益與責任，保證雙方的合法利益，該陳述與保證的内容應為
①被收購方應就該轉讓資産的品質作出真實的陳述，包括質量、使用年限、使用性能等，如果該轉讓資産存在品質瑕疵，被收購方應作出陳述，不得遺漏、隐瞞和虛假陳述;
②被收購方應就該轉讓資産的權利狀況作出陳述，以保證被收購方是該資産的合法處分人。如果該轉讓資産存在權利瑕疵(包括該資産上負擔着的第三人的合法的抵押權、租賃權等)，被收購方也應作出陳述，不得遺漏、隐瞞和虛假陳述;
③如收購方同意承擔被兼并方的債務，被收購方就債務狀況的陳述和保證;
④雙方可以約定陳述與保證義務的期間，即陳述與保證條款的有效期間。
二、價格及費用承擔條款
不同于資産的無償調撥和企業的合并重組，資産收購具有有償性。價格條款是買方為取得資産支付價款義務的體現，主要有價款的數額和形式。以轉讓資産的評估價格為基礎，雙方可以協商約定資産的轉讓價格。如果收購方承擔目标公司的債務，則應在轉讓價格上作相應的扣除。支付方式可以采取一次總付或分期付款的方式。分期付款的應當約定每期支付的數額和時間。
在收購過程中會産生各種費用，包括律師費、中介服務費用、資産評估費轉讓的稅費等，對該費用的分擔應合同中作出合理的安排，
三、履行條款
履行條款的約定必須全面而細緻，包括履行時間、地點、方式、履行期間的義務和履行日程的安排。
在資産轉讓的合同中，不同的資産交付時間各不一緻。為明确轉讓資産風險負擔轉移的時間，當事人會指定履行期中的一日為交割日或約定交割日的确定方法。為了保證雙方誠信履約，當事人一般采用提存的履行方式。但是，若買方收購資産的目的是想在異地借資産重新進行生産經營，則在簽訂收購合同時，除關于目标公司的經營管理的約定外，其他，要特别注意有關資産的盤點交割。
四、債務承擔條款
一般而言，收購方僅受讓被收購方資産而無須承擔被收購方的債務。但是被收購的資産和負債等價的情況下，如收購雙方同意，收購方可以以承擔被收購方債務為條件受讓被收購方的資産。我國《關于企業兼并的暫行辦法》第4條第1項對此就作出規定。另外，在賣方資産和負債并不等價時，如果收購雙方同意，買方也可以以承擔債務為條件受讓資産，但買方應向賣方支付金錢補足差額(在資産大于負債時)，或賣方向買方支付金錢以補足差額(在資産小于負債時)，雙方也可以約定免除差額的補足義務(在資産和負債差額不大時)。
被收購方轉讓資産，可能會影響到他與第三人已經訂立的合同的履行。所以，收購雙方可以約定資産轉讓後賣方與第三人的合同的承擔條款，以明确這些合同的履行義務。收購雙方可以約定“合同總讓”條款。美國判例法認為，受讓人在接受全部資産和負債的時候默示同意履行轉讓人依合同而生的義務。如果資産的轉讓可能導緻賣方與第三人的合同無法履行，收購雙方可以在合同中約定，賣方可以同第三人解除合同或終止合同的履行，并由賣方承擔解除合同或終止合同履行的法律責任，買方代替承擔上述法律責任，但必須相應降低資産的轉讓價格。
五、抑制競争承諾條款
收購方購買資産的目的，多數想直接利用該資産繼續或重新進行生産經營。為了防止賣方利用經營經驗生産同類産品與買方競争，直接影響收購資産的使用效益，買方可以在合同中要求賣方作出“拟制競争”的承諾，即賣方承諾在某一地域、某一期間内不與收購方競争。在英國法中，“拟制競争”的承諾是“承諾人縮小他将來與非合同當事人貿易自由。”一般而言，從競争的政策和社會公共利益的角度考慮，如果該承諾從内容和結果上來講并不具有“合理性”，該“拟制競争”的承諾條款會因限制競争，違反競争法而導緻無效。“合理性”的界定因個案而不同，而在資産收購合同中、“合理性”的内涵解釋得更為寬泛，給予當事人更大的自由。如英國合同法中Nordenfelt v.Maxim Nordenfelt Guns & Ammuition Co.判例，槍械制造商在出售其軍火廠時，承諾不直接或間接參與槍械制造業務，為期25年。法官裁定該承諾合理，理由是該工廠是世界範圍經營，顧客是各國政府，任何競争極易影響軍火的價值。其他許多國家的競争法律中也有規範“拟制競争”合同的規定。我國目前沒有對這一問題的法律規範，在個案中可視具體情形适用民法中脅迫，乘人之危或顯失公平的相關規定、
六、擔保條款
在合同中，買賣雙方可以在不違反擔保法律的前提下就擔保責任範圍和擔保期限等具體事項作出約定。擔保條款和陳述與保證條款有根本不同。擔保條款的目的在于保證債權人債權的實觀，督促債務人自覺履行債務;而陳述與保證條款的目的在于促使買賣雙方就設立債權債務達成一緻。而且兩個條款的内容和法律效力也完全不同。
七、違約責任條款
合同中可約定一方違反合同約定，應承擔相應的法律責任。發生糾紛後守約方可以依此條款行使違約金、賠償金的支付請求權等違約救濟權利。
八、争議解決條款。
此條款可約定發生争議後雙方解決争議的方法和途徑。
合同範本
當事人雙方：
資産轉讓方：————企業(以下簡稱甲方)
(住所、法定代表人、電話、傳真、郵編編碼)
資産受讓方：————企業(以下簡稱乙方)
(住所、法定代表人、電話、傳真、郵編編碼)
鑒于
第一條甲方企業性質：—————，注冊資本——元，主營——業務，甲方願意按照本合同約定條件将其企業資産給乙方；
第二條乙方企業性質：————，注冊資本——元，主營———業務，乙方企業願意按照本合同約定條件受讓甲方企業的資産。
第三條甲、乙雙方本公平互惠、誠實信用的原則，就甲方向乙方轉讓甲方企業全部資産(以下簡稱目标企業資産)事宜，經協商一緻，達成合同如下：
合同正文
第一條目标企業資産條款
1、土地使用權
位于——市——平方米國有土地使用權，使用年限——年，土地使用權證号：————。
2、房屋所有權
位于————市——————平方米的房屋所有權，房産證号：——————
3、固定資産所有權
目标企業廠房内所有的機器、設備、設施(包括設備資料及所有目标企業檔案、備品備件及辦公用品)。
4、無形資産所有權
目标企業“——”牌注冊商标，商标注冊證号：——————
(詳見企業經過審計的财務報表和目标資産聲明細單)。
第二條債權債務處理條款
目标企業在本合同簽訂前發生的一切債權債務(其中包括欠職工工資、社會統籌保險及稅費)不在本次合同簽訂的轉讓資産以内，由甲方自行處理。如發生由此所引起的訴訟和糾紛，由甲方予以處理。
第三條轉讓價格及支付方式條款
現雙方議定資産整體出售價格為人民币——萬元。該價格包括甲方轉讓的全部資産價款，但不包括乙方應向土地管理部門繳付的國有土地使用權出讓金，以及在轉讓過程中應向乙方承擔的一切稅費。
乙方分兩期支付轉讓款。本合同簽訂之日起5日内，乙方支付給甲方轉讓價款的50%，即人民币——萬元；甲方完成資産權屬在土地管理部門變更登記之日起5日内，乙方支付給甲方轉讓價款的剩餘50%，即人民币——萬元。
第四條履行條款(資産交付條款)
1、在本合同簽訂後，甲乙雙方根據作為合同附件的目标資産明細單進行資産清點工作，資産清點工作應在合同簽訂之日起10日完成。
2、在本合同簽訂後，乙方支付的第一項款到位後，甲方承諾在30日内負責乙方辦理目标資産權屬變更登記手續，包括土地使用權變更登記、房屋所有權變更登記、固定資産變更登記和無形資産變更登記手續。
3、有關權證轉讓手續由甲方負責，乙方配合，辦理權屬轉讓手續所需的工本費、手續費由乙方負擔。
4、自本合同簽訂之日起至目标資産權屬變更登記完畢之日的過渡期内，甲方應妥善善意管理目标資産，不得有任何有害于目标資産的行為。
第五條陳述與保證條款
1、甲方的陳述與保證
(1)甲方保證目标資産明細單上所列關于目标資産的質量狀況、使用年限、性能狀況等情況真實；
(2)甲方保證以上轉讓的資産權屬無争議、無抵押并無查封，并且甲方對資産擁有完全的所有權，如發生由此引起的有關所購資産産權的一切糾紛，由甲方負責處理，并負擔由此所造成的乙方損失；
(3)關于目标資産轉讓事宜，甲方已獲得有關政府部門的批複，甲方企業股東會、董事會已做出同意轉讓目标資産的決議；
(4)甲方上述陳述和保證在目标資産交付起2年内有效。
2、乙方的陳述與保證
(1)乙方将按照本合同的約定誠信履行義務；
(2)乙方受讓目标資産的資金來源合法。
第六條保密條款
對于本次目标資産轉讓中甲乙雙方獲取的關于對方一切商業文件、數據和資料等信息，雙方負有保密義務，除法律強制性規定外，不得向任何第三方透露。
第七條違約責任
本合同生效後，雙均應誠信履約，如有任何一方違反合同約定，應當承擔違約責任。
1、如甲方不能依法轉讓資産，或者在約定期限内因甲方原因不能辦理完相關合法資産憑證，則甲方應按照資産轉讓總額的10%承擔違約責任。
2、乙方應保證在約定期内按時支付合同所約定的款項，如仍不能交付，則乙方按同期應付額10%記賠損失。
第八條合同的附件
本合同設附件5份，附件是本合同不可分割的組成部分，也是本合同生效的必備條件，附件包括：1、有關政府部門出具的同意甲方轉讓資産的批複；2、目标資産明細單；3、土地使用權證明(使用權證和土管局證明)；4、房屋産權證明(所有權證和房管局證明)5、甲方股東會、董事會等有權決定轉讓者同意目标資産轉讓的決議。
第九條争議的解決
若因履行本合同發生糾紛，雙方協商解決，不能協商解決的，則任何一方可以向法院起訴。
甲方：(蓋章)
代表人：(簽字)
乙方：(蓋章)
代表人：(簽字)
————年———月————日
