私募股權基金:股票市場之外交易股權資産的投資-中文百科頻道

設立條件

基金型企業設立條件：

（1）、名稱應符合《名稱登記管理規定》，允許達到規模的投資企業名稱使用“投資基金”字樣。

（2）、名稱中的行業用語可以使用“風險投資基金、創業投資基金、股權投資基金、投資基金”等字樣。“北京”作為行政區劃分允許在商号與行業用語之間使用。

（3）、基金型：投資基金公司“注冊資本（出資數額）不低于5億元，全部為貨币形式出資，設立時實收資本（實際繳付的出資額）不低于1億元；5年内注冊資本按照公司章程（合夥協議書）承諾全部到位。”

（4）、單個投資者的投資額不低于1000萬元（有限合夥企業中的普通合夥人不在本限制條款内）。

（5）、至少3名高管具備股權投基金管理運作經驗或相關業務經驗。

基金型企業的經營範圍核定為：非證券業務的投資、投資管理、咨詢。（基金型企業可申請從事上述經營範圍以外的其他經營項目，但不得從事下列業務：

（1）、發放貸款；

（2）、公開交易證券類投資或金融衍生品交易；

（3）、以公開方式募集資金；

（4）、對除被投資企業以外的企業提供擔保。）

（5）、管理型基金公司：投資基金管理：“注冊資本（出資數額）不低于3000萬元，全部為貨币形式出資，設立時實收資本（實際繳付的出資額）”

發展曆程

與美國私募股權投資的發展類似，我國對私募股權投資的探索和發展也是從風險投資開始的，風險投資在我國的嘗試可以追溯到20世紀80年代。1985年中共中央發布的《關于科學技術改革的決定》中提到了支持創業風險投資的問題，随後由國家科委和财政部等部門籌建了我國第一個風險投資機構——中國新技術創業投資公司(中創公司)。20世紀90年代之後，大量的海外私募股權投資基金開始進入我國，從此在中國這個新興經濟體中掀起了私募股權投資的熱浪。

第一次投資浪潮出現在1992年改革開放後。這一階段的投資對象主要以國有企業為主，海外投資基金大多與中國各部委合作，如北方工業與嘉陵合作。但由于體制沒有理順，行政幹預較為嚴重，投資機構很難找到好項目，而且當時很少有海外上市，又不能在國内全流通退出，私募股權投資後找不到出路，這導緻投資基金第一次進入中國時以失敗告終，這些基金大多在1997年之前撤出或解散。

1999年《中共中央關于加強技術創新、發展高科技、實現産業化的決定》的出台，為我國私募股權投資的發展作出了制度上的安排，極大鼓舞了發展私募股權投資的熱情，掀起了第二次短暫的投資風潮。國内相繼成立了一大批由政府主導的風險投資機構，其中具有代表性的是(深圳市政府設立的)深圳創新投資集團公司和中科院牽頭成立的上海聯創、中科招商。

2000年年初出台的《關于建立我國風險投資機制的若幹意見》，是我國第一個有關風險投資發展的戰略性、綱領性文件，為風險投資機制建立了相關的原則。同時，我國政府也積極籌備在深圳開設創業闆，一系列政策措施極大推動了我國私募股權投資的發展。但當時由于還沒有建立中小企業闆，基金退出渠道仍不夠暢通，一大批投資企業無法收回投資而倒閉。

前兩次的私募股權投資熱潮由于退出渠道的不順暢而失敗，但這種情況在2004年出現了轉機。2004年，我國資本市場出現了有利于私募股權投資發展的制度創新——深圳中小企業闆正式啟動，這為私募股權投資在國内資本市場提供了IPO的退出方式。所以2004年以後出現了第三次投資浪潮，私募股權投資成功的案例開始出現。

2004年6月，美國著名的新橋資本以12．53億元人民币從深圳市政府手中收購深圳發展銀行17．89%的控股股權，這也是國際并購基金在中國的第一起重大案例，同時也誕生了第一家有國際資本控股的中國商業銀行。由此發端，很多相似的PE案例接踵而來，PE投資市場漸趨活躍，從發展規模和數量來看，本輪發展規模和數量都超過了以前任何時期。

進入新世紀後，一枝獨秀的中國經濟，日益吸引留學海外的中國學子回國創業發展。一個高科技項目，一個創業小團隊，一筆不大的啟動資金。這是絕大多數海歸剛開始創業時的情形。不要說百度、搜狐這樣的網絡公司，就是UT斯達康這樣的通訊公司，創業伊始，也不過是三兩個人，七八杆槍。隻是因為不斷得到風險投資基金（私募股權投資基金的一種表現形式）的融資，這些公司才最終從一大批同類中脫穎而出。

海外學人創業投資事業經曆了近十年的發展，規模日益壯大。在納斯達克上市的中國企業共40多家，總市值300多億美元；在納斯達克上市的中國企業中，高管大多有海外留學背景；在納斯達克上市的中國企業正推動新技術及傳統産業發展，創造了企業在中國發展、在海外融資的新模式。

在納斯達克上市的中國企業，已突破了互聯網和高科技公司的範圍。有來自多行業、多領域的公司登陸納斯達克，對此，納斯達克中國首席代表徐光勳指出，“這些公司在納斯達克上市，它們帶來的中國概念也被國際市場所接受。這對中國企業而言，無疑是好事。在納斯達克上市的中國企業中，高級管理層大多擁有海外留學背景。”

以北京中關村(000931行情,股吧)科技園區為例，在納斯達克上市的來自中關村科技園區的中國企業中，海歸企業為數不少。這些在納斯達克上市的海歸企業，正在由推動國内新經濟、新技術、互聯網等諸多領域的發展，擴展到推動中國傳統産業的發展。

以百度、新浪、搜狐、攜程、如家等為代表的一批留學人員回國創業企業給國内帶回了大批風險投資，這種全新的融資方式，極大地催化了中小企業的成長。

同時，國内幾乎所有國際風險投資公司的掌門人大都是清一色的海歸，IDG資深合夥人熊曉鴿、鼎晖國際創投基金董事長吳尚志、賽富亞洲投資基金首席合夥人閻焱、紅杉基金中國合夥人沈南鵬、金沙江創業投資董事總經理丁健、美國中經合集團董事總經理張穎、北極光創投基金創始合夥人鄧鋒、北鬥星投資基金董事總經理吳立峰、啟明創投創始人及董事總經理邝子平、德克薩斯太平洋集團合夥人王兟等10多位掌管各類風險投資基金的海歸人士。

大部分風險投資都是通過海歸或海歸工作的外企帶進國内的。這些投資促進了國内對創業的熱情，促進了一大批海歸企業和國内中小企業的發展，同時也帶動了國内創業投資行業的進步。

總體來看，私募股權投資在中國發展迅速，新募集基金數、募集資金額和投資案例與金額等代表着投資發展的基本數據将會長時間保持增長狀态，這是新興市場的經濟發展和中國企業數量多、發展快所帶來的投資機遇。

種模式

公司制

顧名思義，公司制私募股權投資基金就是法人制基金，主要根據《公司法》(2005年修訂)、《外商投資創業投資企業管理規定》(2003年)、《創業投資企業管理暫行辦法》(2005年)等法律法規設立。

在商業環境下，由于公司這一概念存續較長，所以公司制模式清晰易懂，也比較容易被出資人接受。

在這種模式下，股東是出資人，也是投資的最終決策人，各自根據出資比例來分配投票權。

信托制

信托制私募股權投資基金，也可以理解為私募股權信托投資，是指信托公司将信托計劃下取得的資金進行權益類投資。

其設立主要依據為《信托法》(2001年)、銀監會2007年制定的《信托公司管理辦法》、《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》(簡稱“信托兩規”)、《信托公司私人股權投資信托業務操作指引》(2008年)。

采取信托制運行模式的優點是：可以借助信托平台，快速集中大量資金，起到資金放大的作用;但不足之處是：信托業缺乏有效登記制度，信托公司作為企業上市發起人，股東無法确認其是否存在代持關系、關聯持股等問題，而監管部門要求披露到信托的實際持有人。

有限合夥制

有限合夥制私募股權基金的法律依據為《合夥企業法》(2006年)、《創業投資企業管理暫行辦法》(2006年)以及相關的配套法規。

按照《合夥企業法》的規定，有限合夥企業由二個以上五十個以下合夥人設立，由至少一個普通合夥人(GP)和有限合夥人(LP)組成。普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，而有限合夥人不執行合夥事務，也不對外代表有限合夥企業，隻以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。

同時《合夥企業法》規定，普通合夥人可以勞務出資，而有限合夥人則不得以勞務出資。這一規定明确地承認了作為管理人的普通合夥人的智力資本的價值，體現了有限合夥制“有錢出錢、有力出力”的優勢。

而在運行上，有限合夥制企業，不委托管理公司進行資金管理，直接由普通合夥人進行資産管理和運作企業事務。

采取有限合夥制的主要優點有：(1)财産獨立于各合夥人的個人财産，各合夥人權利義務更加明确，激勵效果較好;(2)僅對合夥人進行征稅，避免了雙重征稅。

“公司+有限合夥”模式

“公司+有限合夥”模式中，公司是指基金管理人為公司，基金為有限合夥制企業。該模式，較為普遍的股權投資基金操作方式。

由于自然人作為GP執行合夥事務風險較高，加之私人資本對于有限合夥制度的理念和理解都不盡相同，無疑都增強了自然人GP的挑戰。

同時，《合夥企業法》中，對于有限合夥企業中的普通合夥人，是沒有要求是自然人還是法人的。

于是，為了降低管理團隊的個人風險，采用“公司+有限合夥”模式，即通過管理團隊設立投資管理公司，再以公司作為普通合夥人與自然人、法人LP們一起，設立有限合夥制的股權投資基金。

由于公司制實行有限責任制，一旦基金面臨不良狀況，作為有限責任的管理公司則可以成為風險隔離牆，從而管理人的個人風險得以降低。

該模式下，基金由管理公司管理，LP和GP一道遵循既定協議，通過投資決策委員會進行決策。目前國内的知名投資機構多采用該操作方式。主要有深創投、同創偉業投資、創東方投資、達晨創投等旗下的投資基金。

“公司+信托”模式

“公司+信托”的組合模式結合了公司和信托制的特點。即由公司管理基金，通過信托計劃取得基金所需的投入資金。

在該模式下，信托計劃通常由受托人發起設立，委托投資團隊作為管理人或财務顧問，建議信托進行股權投資，同時管理公司也可以參與項目跟投。

需要提及的是，《信托公司私人股權投資信托業務操作指引》第21條規定，“信托文件事先有約定的，信托公司可以聘請第三方提供投資顧問服務，但投資顧問不得代為實施投資決策。”

這意味着，管理人不能對信托計劃下的資金進行獨立的投資決策。同時，管理人或投資顧問還需要滿足幾個重要條件：(1)持有不低于該信托計劃10%的信托單位;(2)實收資本不低于2000萬元人民币;(3)管理團隊主要成員股權投資業務從業經驗不少于3年。

采用該模式的，主要為地産類權益投資項目。此外，一些需要通過快速運作資金的創業投資管理公司，也常常借助信托平台進行資金募集。新華信托、湖南信托等多家信托公司都發行過此類信托計劃。

母基金(FOF)

母基金是一種專門投資于其他基金的基金，也稱為基金中的基金(Fund of Fund)，其通過設立私募股權投資基金，進而參與到其他股權投資基金中。

母基金利用自身的資金及其管理團隊優勢，選取合适的權益類基金進行投資;通過優選多隻股權投資基金，分散和降低投資風險。

國内各地政府發起的創業投資引導基金、産業引導基金都是以母基金的運作形式存在的。政府利用母基金的運作方式，可以有效地放大财政資金，選擇專業的投資團隊，引導社會資本介入，快速培育本地産業，特别是政府希望扶持的新興産業。

基金法

2012年8月12日，25家股權和創業投資協會，聯名上書全國人大常委會，反對将股權投資基金(即PE基金)納入《證券投資基金法》監管。

25家股權和創業投資協會“上書”反對PE基金納入新基金，這是《證券投資基金法》修訂案(以下簡稱“《修訂草案》”)6月進入全國人大審議程序後，遭遇的最大變故。

25家行業協會，由中國投資協會股權和創業投資專業委員會(以下簡稱“中國創投委”)牽頭，囊括北京、上海、深圳、天津各地的創業協會，它們在建議書中措辭嚴厲地指出，将PE基金納入新基金法範疇監管，“将給我國的創業創新事業帶來嚴重不利影響”。

證券投資基金主要由證監會監管，陽光私募基金由銀監會監管，而PE基金的監管權主要由國家發改委行使，一旦修訂案通過，則由發改委、證監會兩家共享。

有不便具名的業内人士指出，他們聯名上書，反對由中國證監會來監管PE基金。此番聯名的牽頭者——中國創投委，為國家發改委主導成立。

多家知名PE基金拒絕對此事公開表态：“不在乎誰來監管，重點盡快定下來，統一立法，讓從業者有法可循。”……

市場動态

2011年6月26日全國人大财經委副主任委員吳曉靈在“2011中國股權投資基金發展論壇”上表示将把大型陽光私募和私募股權基金納入正在修訂的基金法，随後的一周，基金法修訂中對于PE的監管成為了關注焦點；29日，全國社會保障基金理事會副理事長王忠民正式宣布，社保基金将出資100億元入股中國人保。一直被視為引領市場投資風向标的社保基金，正大踏步地進入了PE市場；

基金法調整範圍

2011年6月26日，全國人大财經委副主任委員吳曉靈在“2011中國股權投資基金發展論壇”上透露，将把大型陽光私募和私募股權基金納入正在修訂的基金法，并表示該修訂法案已向地方人大财經委和中央十幾個部委征求意見，即将提交人大财經委全體委員會讨論，通過後就會提交國務院正式征求意見。

吳曉靈主要表達了如下三方面的觀點：

1、未上市股權也算“證券”

證券法第二條規定，在中華人民共和國界境内，股票、公司債券和國務院依法認定的其他證券的發行和交易，适用本法。

《證券法》第十條規定，公開發行證券要經過國務院證券監督管理機構或國務院授權部門的核準。這就證明還有未公開發行證券，因而不能認為未公開發行和上市交易的股權憑證不屬于證券範疇。證券投資基金法調整的範圍也包括投資于未上市股權的基金，這是本次修法的一個重大調整。

2、對公募和私募應區别監管

金融立法是為了規範某類金融行為，相同法律關系的金融活動應遵循同樣的行為準則。但是，對于公募基金和私募基金的監管，應該實行有區别的監管。按法律關系和行為準則立法、按行為的社會效應進行有區别的監管是本次修法的理念體現。

3、部分基金不是市場納稅主體

吳曉靈特别指出，無論是有着公司制還是有限合夥制的基金，都不從事實體活動，隻是資金的集合，都不應成為市場納稅主體。這兩類基金既不必進行企業登記，也不能适用公司法與合夥企業法，也不是市場納稅主體。

發展良機

2011年6月27日，全國社保基金理事會副理事長王忠民在“2011中國股權投資基金發展論壇”上表示，貨币緊縮和寬松都能催生私募股權投資。貨币緊縮狀态，正是股權投資基金發展的最佳時機。

當貨币政策收緊的時候，企業難以獲得流動性的支持，表現為貨币市場短期利率急劇升高。從這個邏輯角度延伸，緊縮的貨币政策推動了私募股權基金的投資。貨币寬松時也是股權投資基金的發展良機，那時私募股權投資将會肩負中國改革責任，提供更多的權益類投資通道和可能性，以保證中國權益類市場蓬勃發展。

他還透露，社保基金對11家股權投資基金承諾出資額170億元，實際出資額100億元，投資企業達100家。正在進行的合作包括：進入簽約條件的一家，正在調研兩家，納入前期讨論的兩家。

2011年6月29日，王忠民正式宣布，社保基金将出資100億元入股中國人保。“這将成為今後雙方全面戰略合作的良好開端，雙方可充分發揮各自優勢，在資産管理、養老産業投資等方面積極開展合作，為完善我國社會保障體系和提高社會保障能力做出更大貢獻。”王忠民如是說。

除了已經投資的上述11家PE之外，社保基金還在和無數家基金進行密切溝通。

PE基金主力軍

就在王忠民透露社保基金投資動向的同一天，厚樸投資董事長方風雷也表示，國内的PE規模盡管已經快速增長，但依然處于初級階段，要想成規模的增長，還需要中央的金融機構起帶頭作用。實際上，在社保基金以及險企的影響下，包括衆多大型國企在内的央企早已成為了國内PE募集資金的主要來源。

來自國家發改委和中國投資協會創業投資專業委員會聯合發布的《中國創業投資行業發展報告2010》報告顯示，2006年~2009年，共有483家創業投資企業在發改委備案，國有機構所占LP實到資本的比例最大，接近50%。6月29日，清科研究中心的數據表明，國企參與了超出半數的于2010年完成（首輪）募資的新基金，參與金額占比高達69%。

尤其是排除了江浙、深圳的基金外，其他地區的基金LP幾乎都是以國企和政府引導基金為主，表明國企已經開始成為PE行業主力軍。

國企之所以能夠如此積極地參與股權投資，主要有兩個原因，“一是股權投資符合國家的政策引導方向，二是充沛的資金為國企參與股權投資奠定了良好的基礎。”

随着PE行業的整合和發展，将有更多的國有企業和中央金融機構出現在PE領域。

在貨币緊縮狀态的催生下，私募股權基金迎來了發展的良好時機。随着新基金法的修訂，PE被納入調整範圍将有法可依。可以預見，國内的PE行業必将迎來高速、有序的進一步發展。

私募6月起将開閘發行公募産品，認購起點直接降到1000元。同時，私募借道券商大集合成功突破了100萬元的起點限制，認購起點直接降至10萬元。此前隻有高端客戶獨享的私募産品，正在走向普通投資者。