投資意向書:風險投資行業的書面文件-中文百科頻道

總體估值

投資金額和交易的總體估值。

優先股

公司建立時期創始人會得到普通股，這代表着企業的所有權。它們也被稱為創始人股份。風險投資者（簡稱風投）并不想要這些股份，相反，它們想要的是優先股。在絕大多數情況下，優先股東都是公司的小股東。

但是作為小股東，又想要保護自己的權利，所以就要有一個優先股的特殊權利。優先股的特殊權利，就使得即使是大股東，有些事情也不可以做。一般來說，這些權利涉及的内容包括IPO(首次公開發行)、出售公司(sell)、财務總監(CFO)的任命、改變公司高管的工資、增發股票、發行比現有證券持有者更優先的證券、分紅、處置公司資産、設置分支機構、改變主營業務等等。

這些如果沒有優先股股東的同意，是不允許的。還有就是假如公司做不好，則能夠在普通股東之前，先把投入的錢拿回來。

清算優先權

風投對“清算”有着廣泛的定義，它包括并購、破産及大宗公司資産的出售。多數情況下風投希望在這樣的交易中收回同樣的資金。顧名思義，清算優先權意思是風投從一筆交易中拿回最初的投資。

利潤保證

目前在中國流行叫“對賭協議”。這個協議條款在中國比較多，不過在國外并不流行。因為國外是相對比較透明、比較成熟的市場，買賣雙方的風險是共擔的。但是中國因為買賣雙方的信息高度不對稱，而且中國絕大多數的公司不像國外公司那麼透明，所以作為買方要得到一定的安全保障，一般會要求賣方進行一定的承諾。

所謂“對賭協議”說白了就是可轉換債券。當風投決定了今年的投資金額後，但是現在公司當年的利潤還沒有出來，于是就會按照上一年審計利潤的N倍價格進行轉化。對于風投來說，上一年已經發生了，對其是沒有意義的，其更關心下一年公司能做到多少。這個轉化的價格要做到一定的調整，就是公司下一年的最低利潤不能少于某個指标，最低增長率要達到多少，否則轉化價格就要按比例向下調整。一般往下調整會有一定的區間，調整的價格幅度不會超出10%-15%之間。無底限的“對賭”對投資者和創業者都是不利的。最終的成功一定是風投的利益和創業者的利益是一緻的。

現在在中國上創業闆，證監會要求同股同權，企業IPO的時候所有股東的權利是一緻的。一般的做法是，在報證監會的時候就是同股同權，如果上不了市仍然保持這個權利，如果上市就放棄這個權利。“對賭協議”也是小股東保護自己的權利，包括否決權，特别是在公司表決，如果與大股東同股同權的話，那麼小股東的利益，特别是投資溢價的利益完全得不到保障，所以他采取在上市之前保護自己的利益。其它還有不允許公司擅自借款、擔保，以及超過一定金額的關聯交易等。

加起來大概有20條保護優先股股東權利的條文。風投由于不是大股東，其在保護自己利益的時候必須采用這一系列的條款。這麼多的條款限制，中國可能不是非常适應。本來自己的公司，想怎麼幹就怎麼幹，現在什麼事都要風投批準了。但是對于風投來說，這是常規作法。