基本介紹
條文
中華人民共和國國務院令
第522号
公布施行
《證券公司監督管理條例》已經2008年4月23日國務院第6次常務會議通過，現予公布，自2008年6月1日起施行。
部分條例内容
第一章
總則
第一條
為了加強對證券公司的監督管理，規範證券公司的行為，防範證券公司的風險，保護客戶的合法權益和社會公共利益，促進證券業健康發展，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》），制定本條例。
第二條
證券公司應當遵守法律、行政法規和國務院證券監督管理機構的規定，審慎經營，履行對客戶的誠信義務。
第三條
證券公司的股東和實際控制人不得濫用權利，占用證券公司或者客戶的資産，損害證券公司或者客戶的合法權益。
第四條
國家鼓勵證券公司在有效控制風險的前提下，依法開展經營方式創新、業務或者産品創新、組織創新和激勵約束機制創新。
國務院證券監督管理機構、國務院有關部門應當采取有效措施，促進證券公司的創新活動規範、有序進行。
第五條
證券公司按照國家規定，可以發行、交易、銷售證券類金融産品。
第六條
國務院證券監督管理機構依法履行對證券公司的監督管理職責。國務院證券監督管理機構的派出機構在國務院證券監督管理機構的授權範圍内，履行對證券公司的監督管理職責。
第七條
國務院證券監督管理機構、中國人民銀行、國務院其他金融監督管理機構應當建立證券公司監督管理的信息共享機制。
國務院證券監督管理機構和地方人民政府應當建立證券公司的有關情況通報機制。
第二章
設立與變更
第八條
設立證券公司，應當具備《公司法》、《證券法》和本條例規定的條件，并經國務院證券監督管理機構批準。
第九條
證券公司的股東應當用貨币或者證券公司經營必需的非貨币财産出資。證券公司股東的非貨币财産出資總額不得超過證券公司注冊資本的30%。
證券公司股東的出資，應當經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所驗資并出具證明；出資中的非貨币财産，應當經具有證券相關業務資格的資産評估機構評估。
在證券公司經營過程中，證券公司的債權人将其債權轉為證券公司股權的，不受本條第一款規定的限制。
第十條
有下列情形之一的單位或者個人，不得成為持有證券公司5%以上股權的股東、實際控制人：
（一）因故意犯罪被判處刑罰，刑罰執行完畢未逾3年；
（二）淨資産低于實收資本的50%，或者或有負債達到淨資産的50%；
（三）不能清償到期債務；
（四）國務院證券監督管理機構認定的其他情形。
證券公司的其他股東應當符合國務院證券監督管理機構的相關要求。
第十一條
證券公司應當有3名以上在證券業擔任高級管理人員滿2年的高級管理人員。
第十二條
證券公司設立時，其業務範圍應當與其财務狀況、内部控制制度、合規制度和人力資源狀況相适應；證券公司在經營過程中，經其申請，國務院證券監督管理機構可以根據其财務狀況、内部控制水平、合規程度、高級管理人員業務管理能力、專業人員數量，對其業務範圍進行調整。
第十三條
證券公司變更注冊資本、業務範圍、公司形式或者公司章程中的重要條款，合并、分立，設立、收購或者撤銷境内分支機構，變更境内分支機構的營業場所，在境外設立、收購、參股證券經營機構，應當經國務院證券監督管理機構批準。
前款所稱公司章程中的重要條款，是指規定下列事項的條款：
（一）證券公司的名稱、住所；
（二）證券公司的組織機構及其産生辦法、職權、議事規則；
（三）證券公司對外投資、對外提供擔保的類型、金額和内部審批程序；
（四）證券公司的解散事由與清算辦法；
（五）國務院證券監督管理機構要求證券公司章程規定的其他事項。
本條第一款所稱證券公司分支機構，是指從事業務經營活動的分公司、證券營業部等證券公司下屬的非法人單位。
第十四條
任何單位或者個人有下列情形之一的，應當事先告知證券公司，由證券公司報國務院證券監督管理機構批準：
（一）認購或者受讓證券公司的股權後，其持股比例達到證券公司注冊資本的5%；
（二）以持有證券公司股東的股權或者其他方式，實際控制證券公司5%以上的股權。
未經國務院證券監督管理機構批準，任何單位或者個人不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理證券公司的股權。證券公司的股東不得違反國家規定，約定不按照出資比例行使表決權。
第十五條
證券公司合并、分立的，涉及客戶權益的重大資産轉讓應當經具有證券相關業務資格的資産評估機構評估。
證券公司停業、解散或者破産的，應當經國務院證券監督管理機構批準，并按照有關規定安置客戶、處理未了結的業務。
第十六條
國務院證券監督管理機構應當對下列申請進行審查，并在下列期限内，作出批準或者不予批準的書面決定：
（一）對在境内設立證券公司或者在境外設立、收購或者參股證券經營機構的申請，自受理之日起6個月；
（二）對變更注冊資本、合并、分立或者要求審查股東、實際控制人資格的申請，自受理之日起3個月；
（三）對變更業務範圍、公司形式、公司章程中的重要條款或者要求審查高級管理人員任職資格的申請，自受理之日起45個工作日；
（四）對設立、收購、撤銷境内分支機構，變更境内分支機構的營業場所，或者停業、解散、破産的申請，自受理之日起30個工作日；
（五）對要求審查董事、監事、境内分支機構負責人任職資格的申請，自受理之日起20個工作日。
國務院證券監督管理機構審批證券公司及其分支機構的設立申請，應當考慮證券市場發展和公平競争的需要。
第十七條
公司登記機關應當依照法律、行政法規的規定，憑國務院證券監督管理機構的批準文件，辦理證券公司及其境内分支機構的設立、變更、注銷登記。
證券公司在取得公司登記機關頒發或者換發的證券公司或者境内分支機構的營業執照後，應當向國務院證券監督管理機構申請頒發或者換發經營證券業務許可證。經營證券業務許可證應當載明證券公司或者境内分支機構的證券業務範圍。
未取得經營證券業務許可證，證券公司及其境内分支機構不得經營證券業務。
證券公司停止全部證券業務、解散、破産或者撤銷境内分支機構的，應當在國務院證券監督管理機構指定的報刊上公告，并按照規定将經營證券業務許可證交國務院證券監督管理機構注銷。
第三章
組織機構
第十八條證券公司應當依照《公司法》、《證券法》和本條例的規定，建立健全組織機構，明确決策、執行、監督機構的職權。
第十九條證券公司可以設獨立董事。證券公司的獨立董事，不得在本證券公司擔任董事會外的職務，不得與本證券公司存在可能妨礙其作出獨立、客觀判斷的關系。
第二十條證券公司經營證券經紀業務、證券資産管理業務、融資融券業務和證券承銷與保薦業務中兩種以上業務的，其董事會應當設薪酬與提名委員會、審計委員會和風險控制委員會，行使公司章程規定的職權。
證券公司董事會設薪酬與提名委員會、審計委員會的，委員會負責人由獨立董事擔任。
第二十一條證券公司設董事會秘書，負責股東會和董事會會議的籌備、文件的保管以及股東資料的管理，按照規定或者根據國務院證券監督管理機構、股東等有關單位或者個人的要求，依法提供有關資料，辦理信息報送或者信息披露事項。董事會秘書為證券公司高級管理人員。
第二十二條證券公司設立行使證券公司經營管理職權的機構，應當在公司章程中明确其名稱、組成、職責和議事規則，該機構的成員為證券公司高級管理人員。
第二十三條證券公司設合規負責人，對證券公司經營管理行為的合法合規性進行審查、監督或者檢查。合規負責人為證券公司高級管理人員，由董事會決定聘任，并應當經國務院證券監督管理機構認可。合規負責人不得在證券公司兼任負責經營管理的職務。
合規負責人發現違法違規行為，應當向公司章程規定的機構報告，同時按照規定向國務院證券監督管理機構或者有關自律組織報告。
證券公司解聘合規負責人，應當有正當理由，并自解聘之日起3個工作日内将解聘的事實和理由書面報告國務院證券監督管理機構。
第二十四條證券公司的董事、監事、高級管理人員和境内分支機構負責人應當在任職前取得經國務院證券監督管理機構核準的任職資格。
證券公司不得聘任、選任未取得任職資格的人員擔任前款規定的職務；已經聘任、選任的，有關聘任、選任的決議、決定無效。
第二十五條證券公司的法定代表人或者高級管理人員離任的，證券公司應當對其進行審計，并自其離任之日起2個月内将審計報告報送國務院證券監督管理機構；證券公司的法定代表人或者經營管理的主要負責人離任的，應當聘請具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所對其進行審計。
前款規定的審計報告未報送國務院證券監督管理機構的，離任人員不得在其他證券公司任職。
第四章
第一節一般規定
第二十六條證券公司及其境内分支機構從事《證券法》第一百二十五條規定的證券業務，應當遵守《證券法》和本條例的規定。
證券公司及其境内分支機構經營的業務應當經國務院證券監督管理機構批準，不得經營未經批準的業務。
2個以上的證券公司受同一單位、個人控制或者相互之間存在控制關系的，不得經營相同的證券業務，但國務院證券監督管理機構另有規定的除外。
第二十七條證券公司應當按照審慎經營的原則，建立健全風險管理與内部控制制度，防範和控制風險。
證券公司應當對分支機構實行集中統一管理，不得與他人合資、合作經營管理分支機構，也不得将分支機構承包、租賃或者委托給他人經營管理。
第二十八條證券公司受證券登記結算機構委托，為客戶開立證券賬戶，應當按照證券賬戶管理規則，對客戶申報的姓名或者名稱、身份的真實性進行審查。同一客戶開立的資金賬戶和證券賬戶的姓名或者名稱應當一緻。
證券公司為證券資産管理客戶開立的證券賬戶，應當自開戶之日起3個交易日内報證券交易所備案。
證券公司不得将客戶的資金賬戶、證券賬戶提供給他人使用。
第二十九條證券公司從事證券資産管理業務、融資融券業務，銷售證券類金融産品，應當按照規定程序，了解客戶的身份、财産與收入狀況、證券投資經驗和風險偏好，并以書面和電子方式予以記載、保存。證券公司應當根據所了解的客戶情況推薦适當的産品或者服務。具體規則由中國證券業協會制定。
第三十條證券公司與客戶簽訂證券交易委托、證券資産管理、融資融券等業務合同，應當事先指定專人向客戶講解有關業務規則和合同内容，并将風險揭示書交由客戶簽字确認。業務合同的必備條款和風險揭示書的标準格式，由中國證券業協會制定，并報國務院證券監督管理機構備案。
第三十一條證券公司從事證券資産管理業務、融資融券業務，應當按照規定編制對賬單，按月寄送客戶。證券公司與客戶對對賬單送交時間或者方式另有約定的，從其約定。
第三十二條證券公司應當建立信息查詢制度，保證客戶在證券公司營業時間内能夠随時查詢其委托記錄、交易記錄、證券和資金餘額，以及證券公司業務經辦人員和證券經紀人的姓名、執業證書、證券經紀人證書編号等信息。
客戶認為有關信息記錄與實際情況不符的，可以向證券公司或者國務院證券監督管理機構投訴。證券公司應當指定專門部門負責處理客戶投訴。國務院證券監督管理機構應當根據客戶的投訴，采取相應措施。
第三十三條證券公司不得違反規定委托其他單位或者個人進行客戶招攬、客戶服務、産品銷售活動。
第三十四條證券公司向客戶提供投資建議，不得對證券價格的漲跌或者市場走勢作出确定性的判斷。
證券公司及其從業人員不得利用向客戶提供投資建議而謀取不正當利益。
第三十五條證券公司應當建立并實施有效的管理制度，防範其從業人員直接或者以化名、他人名義持有、買賣股票，收受他人贈送的股票。
第三十六條證券公司應當按照規定提取一般風險準備金，用于彌補經營虧損。
第二節證券經紀業務
第三十七條證券公司從事證券經紀業務，應當對客戶賬戶内的資金、證券是否充足進行審查。客戶資金賬戶内的資金不足的，不得接受其買入委托；客戶證券賬戶内的證券不足的，不得接受其賣出委托。
第三十八條證券公司從事證券經紀業務，可以委托證券公司以外的人員作為證券經紀人，代理其進行客戶招攬、客戶服務等活動。證券經紀人應當具有證券從業資格。
證券公司應當與接受委托的證券經紀人簽訂委托合同，頒發證券經紀人證書，明确對證券經紀人的授權範圍，并對證券經紀人的執業行為進行監督。
證券經紀人應當在證券公司的授權範圍内從事業務，并應當向客戶出示證券經紀人證書。
第三十九條證券經紀人應當遵守證券公司從業人員的管理規定，其在證券公司授權範圍内的行為，由證券公司依法承擔相應的法律責任；超出授權範圍的行為，證券經紀人應當依法承擔相應的法律責任。
證券經紀人隻能接受一家證券公司的委托，進行客戶招攬、客戶服務等活動。
證券經紀人不得為客戶辦理證券認購、交易等事項。
第四十條證券公司向客戶收取證券交易費用，應當符合國家有關規定，并将收費項目、收費标準在營業場所的顯着位置予以公示。
第三節證券自營業務
第四十一條證券公司從事證券自營業務，限于買賣依法公開發行的股票、債券、權證、證券投資基金或者國務院證券監督管理機構認可的其他證券。
第四十二條證券公司從事證券自營業務，應當使用實名證券自營賬戶。
證券公司的證券自營賬戶，應當自開戶之日起3個交易日内報證券交易所備案。
第四十三條證券公司從事證券自營業務，不得有下列行為：
（一）違反規定購買本證券公司控股股東或者與本證券公司有其他重大利害關系的發行人發行的證券；
（二）違反規定委托他人代為買賣證券；
（三）利用内幕信息買賣證券或者操縱證券市場；
（四）法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構禁止的其他行為。
第四十四條證券公司從事證券自營業務，自營證券總值與公司淨資本的比例、持有一種證券的價值與公司淨資本的比例、持有一種證券的數量與該證券發行總量的比例等風險控制指标，應當符合國務院證券監督管理機構的規定。
第四節證券資産管理業務
第四十五條證券公司可以依照《證券法》和本條例的規定，從事接受客戶的委托、使用客戶資産進行投資的證券資産管理業務。投資所産生的收益由客戶享有，損失由客戶承擔，證券公司可以按照約定收取管理費用。
證券公司從事證券資産管理業務，應當與客戶簽訂證券資産管理合同，約定投資範圍、投資比例、管理期限及管理費用等事項。
第四十六條證券公司從事證券資産管理業務，不得有下列行為：
（一）向客戶作出保證其資産本金不受損失或者保證其取得最低收益的承諾；
（二）接受一個客戶的單筆委托資産價值，低于國務院證券監督管理機構規定的最低限額；
（三）使用客戶資産進行不必要的證券交易；
（四）在證券自營賬戶與證券資産管理賬戶之間或者不同的證券資産管理賬戶之間進行交易，且無充分證據證明已依法實現有效隔離；
（五）法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構禁止的其他行為。
第四十七條證券公司使用多個客戶的資産進行集合投資，或者使用客戶資産專項投資于特定目标産品的，應當符合國務院證券監督管理機構的有關規定，并報國務院證券監督管理機構批準。
國務院證券監督管理機構應當自受理申請之日起2個月内，對前款規定的事項作出批準或者不予批準的書面決定。
第五節融資融券業務
第四十八條本條例所稱融資融券業務，是指在證券交易所或者國務院批準的其他證券交易場所進行的證券交易中，證券公司向客戶出借資金供其買入證券或者出借證券供其賣出，并由客戶交存相應擔保物的經營活動。
第四十九條證券公司經營融資融券業務，應當具備下列條件：
（一）證券公司治理結構健全，内部控制有效；
（二）風險控制指标符合規定，财務狀況、合規狀況良好；
（三）有經營融資融券業務所需的專業人員、技術條件、資金和證券；
（四）有完善的融資融券業務管理制度和實施方案；
（五）國務院證券監督管理機構規定的其他條件。
第五十條證券公司從事融資融券業務，應當與客戶簽訂融資融券合同，并按照國務院證券監督管理機構的規定，以證券公司的名義在證券登記結算機構開立客戶證券擔保賬戶，在指定商業銀行開立客戶資金擔保賬戶。客戶資金擔保賬戶内的資金應當參照本條例第五十七條的規定進行管理。
在以證券公司名義開立的客戶證券擔保賬戶和客戶資金擔保賬戶内，應當為每一客戶單獨開立授信賬戶。
第五十一條證券公司向客戶融資，應當使用自有資金或者依法籌集的資金；向客戶融券，應當使用自有證券或者依法取得處分權的證券。
第五十二條證券公司向客戶融資融券時，客戶應當交存一定比例的保證金。保證金可以用證券充抵。
客戶交存的保證金以及通過融資融券交易買入的全部證券和賣出證券所得的全部資金，均為對證券公司的擔保物，應當存入證券公司客戶證券擔保賬戶或者客戶資金擔保賬戶并記入該客戶授信賬戶。
第五十三條客戶證券擔保賬戶内的證券和客戶資金擔保賬戶内的資金為信托财産。證券公司不得違背受托義務侵占客戶擔保賬戶内的證券或者資金。除本條例第五十四條規定的情形或者證券公司和客戶依法另有約定的情形外，證券公司不得動用客戶擔保賬戶内的證券或者資金。
第五十四條證券公司應當逐日計算客戶擔保物價值與其債務的比例。當該比例低于規定的最低維持擔保比例時，證券公司應當通知客戶在一定的期限内補交差額。客戶未能按期交足差額，或者到期未償還融資融券債務的，證券公司應當立即按照約定處分其擔保物。
第五十五條客戶依照本條例第五十二條第一款規定交存保證金的比例，由國務院證券監督管理機構授權的單位規定。
證券公司可以向客戶融出的證券和融出資金可以買入證券的種類，可充抵保證金的有價證券的種類和折算率，融資融券的期限，最低維持擔保比例和補交差額的期限，由證券交易所規定。
本條第一款、第二款規定由被授權單位或者證券交易所作出的相關規定，應當向國務院證券監督管理機構備案，且不得違反國家貨币政策。
第五十六條證券公司從事融資融券業務，自有資金或者證券不足的，可以向證券金融公司借入。證券金融公司的設立和解散由國務院決定。
第五章
客戶資産的保護
第五十七條證券公司從事證券經紀業務，其客戶的交易結算資金應當存放在指定商業銀行，以每個客戶的名義單獨立戶管理。
指定商業銀行應當與證券公司及其客戶簽訂客戶的交易結算資金存管合同，約定客戶的交易結算資金存取、劃轉、查詢等事項，并按照證券交易淨額結算、貨銀對付的要求，為證券公司開立客戶的交易結算資金彙總賬戶。
客戶的交易結算資金的存取，應當通過指定商業銀行辦理。指定商業銀行應當保證客戶能夠随時查詢客戶的交易結算資金的餘額及變動情況。
指定商業銀行的名單，由國務院證券監督管理機構會同國務院銀行業監督管理機構确定并公告。
第五十八條證券公司從事證券資産管理業務，應當将客戶的委托資産交由本條例第五十七條第四款規定的指定商業銀行或者國務院證券監督管理機構認可的其他資産托管機構托管。
資産托管機構應當按照國務院證券監督管理機構的規定和證券資産管理合同的約定，履行安全保管客戶的委托資産、辦理資金收付事項、監督證券公司投資行為等職責。
第五十九條客戶的交易結算資金、證券資産管理客戶的委托資産屬于客戶，應當與證券公司、指定商業銀行、資産托管機構的自有資産相互獨立、分别管理。非因客戶本身的債務或者法律規定的其他情形，任何單位或者個人不得對客戶的交易結算資金、委托資産申請查封、凍結或者強制執行。
第六十條除下列情形外，不得動用客戶的交易結算資金或者委托資金：
（一）客戶進行證券的申購、證券交易的結算或者客戶提款；
（二）客戶支付與證券交易有關的傭金、費用或者稅款；
（三）法律規定的其他情形。
第六十一條證券公司不得以證券經紀客戶或者證券資産管理客戶的資産向他人提供融資或者擔保。任何單位或者個人不得強令、指使、協助、接受證券公司以其證券經紀客戶或者證券資産管理客戶的資産提供融資或者擔保。
第六十二條指定商業銀行、資産托管機構和證券登記結算機構應當對存放在本機構的客戶的交易結算資金、委托資金和客戶擔保賬戶内的資金、證券的動用情況進行監督，并按照規定定期向國務院證券監督管理機構報送客戶的交易結算資金、委托資金和客戶擔保賬戶内的資金、證券的存管或者動用情況的有關數據。
