借殼上市:金融術語-中文百科頻道

定義

與一般企業相比，上市公司最大的優勢是能在證券市場上大規模籌集資金，以此促進公司規模的快速增長。因此，上市公司的上市資格已成為一種“稀有資源”，所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。由于有些上市公司機制轉換不徹底，不善于經營管理，其業績表現不盡如人意，喪失了在證券市場進一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個“殼”資源，就必須對其進行資産重組，買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資産重組形式。而借殼上市是指上市公司的母公司（集團公司）通過将主要資産注入到上市的子公司中，來實現母公司的上市，借殼上市的典型案例之一是強生集團的“母”借“子”殼。

借殼上市一般都涉及大宗的關聯交易，為了保護中小投資者的利益，這些關聯交易的信息皆需要根據有關的監管要求，充分、準确、及時地予以公開披露。

異同點

借殼上市和買殼上市的共同之處在于，它們都是一種對上市公司殼資源進行重新配置的活動，都是為了實現間接上市，它們的不同點在于，買殼上市的企業首先需要獲得對一家上市公司的控制權，而借殼上市的企業已經擁有了對上市公司的控制權。

從具體操作的角度看，當非上市公司準備進行買殼或借殼上市時，首先碰到的問題便是如何挑選理想的殼公司，一般來說，殼公司具有這樣一些特征：即所處行業大多為夕陽行業，具體主營業務增長緩慢，盈利水平微薄甚至虧損；此外，公司的股權結構較為單一，以利于對其進行收購控股。

在實施手段上，借殼上市的一般做法是：

第一步，集團公司先剝離一塊優質資産上市；

第二步，通過上市公司大比例的配股籌集資金，将集團公司的重點項目注入到上市公司中去；

第三步，再通過配股将集團公司的非重點項目注入進上市公司實現借殼上市。與借殼上市略有不同，買殼上市可分為買殼--借殼兩步走，即先收購控股一家上市公司，然後利用這家上市公司，将買殼者的其他資産通過配股、收購等機會注入進去。

曆史

美國自1934年已開始實行借殼上市，由于成本較低及成功率甚高，所以越來越受歡迎。在經濟衰退時期，有不少上市公司的收入減少，市值大幅下跌，這造就了機會讓其他私人公司利用這個“殼”得以上市。

近年，中國經濟改革開放，有很多企業欲在海外上市，但礙于政治因素以及煩瑣的程序，部分企業會選擇收購美國一些殼公司，在納斯達克或紐約證券交易所上市。在科網泡沫爆破後，有很多科網公司瀕臨破産，市值極低，這造就了更多借殼上市的機會。

實現途徑

要實現借殼上市，或買殼上市，必須首先要選擇殼公司，要結合自身的經營情況、資産情況、融資能力及發展計劃。選擇規模适宜的殼公司，殼公司要具備一定的質量，不能具有太多的債務和不良債權，具備一定的盈利能力和重組的可塑性。接下來，非上市公司通過并購，取得相對控股地位，要考慮殼公司的股本結構，隻要達到控股地位就算并購成功。其具體形式可有三種：

A：通過現金收購，這樣可以節省大量時間，智能軟件集團即采用這種方式借殼上市，借殼完成後很快進入角色，形成良好的市場反映。

B：完全通過資産或股權置換，實現“殼”的清理和重組合并，容易使殼公司的資産、質量和業績迅速發生變化，很快實現效果。

C：兩種方式結合使用，實際上大部分借“殼”或買“殼”上市都采取這種方法。

非上市公司進而成為控制股東，通過重組後的董事會對上市殼公司進行清理和内部重組，剝離不良資産或整頓提高殼公司原有業務狀況，改善經營業績。

與首次公開募股上市比較

如圖《借殼上市的主要流程》、《IPO與借殼上市比較》、IPO上市主要進程所示：

借殼上市難

根據證監會最近一次新聞發布會信息，已有多達200家企業終止審查，撤單企業總數已達到往年全年撤單企業總數64家的三倍以上。加上A股發行市場長達半年多的“空窗期”，這使得待上市企業的背後資本退出遙遙無期。

自2012年11月“浙江世寶”上市後，境内新股發行審核便一直處于停滞狀态。2013年以來，為打擊欺詐上市行為、維護投資者利益，證監會對排隊上市企業進行了嚴厲的财務專項核查，第一季度無中國企業實現境内上市。

A股發行市場長達半年多的“空窗期”，也使得VC/PE機構IPO退出時間遙遙無期，而退出方式主要依賴IPO的機構們又該何去何從？

證監會日前發布了修訂後的《上市公司重大資産重組管理辦法》和《上市公司收購管理辦法》，采取多個措施防止并購重組内幕交易發生。

本次修訂主要包括取消對不構成借殼上市的重大購買、出售、置換資産行為的審批；取消要約收購事前審批及兩項要約收購豁免情形的審批；完善發行股份購買資産的市場化定價機制；完善借殼上市定義，明确對借殼上市執行與IPO審核等同的要求，明确創業闆上市公司不允許借殼上市；豐富并購重組支付工具；取消向非關聯第三方發行股份購買資産的門檻限制和盈利預測補償強制性規定要求；加強事中事後監管、督促中介機構歸位盡責；在保護投資者權益等方面作出配套安排。 [2]

會計處理

針對部分有證券資格的會計師事務所反映，對于非上市公司通過購買上市公司的股權、實現間接上市交易應當如何進行會計處理存在一些理解差别，财政部會計司日前發布《關于非上市公司購買上市公司股權實現間接上市會計處理的複函》，明确相關問題。财政部在複函中明确，非上市公司取得上市公司的控制權，未形成反向購買的，應當按照《企業會計準則第20号——企業合并》的規定執行。

非上市公司以所持有的對子公司投資等資産為對價取得上市公司的控制權，構成反向購買的，上市公司編制合并财務報表時應當區别以下情況處理：交易發生時，上市公司未持有任何資産負債或僅持有現金、交易性金融資産等不構成業務的資産或負債的，上市公司在編制合并财務報表時，應當按照《财政部關于做好執行會計準則企業2008年年報工作的通知》(财會函[2008]60号)的規定執行；交易發生時，上市公司保留的資産、負債構成業務的，應當按照《企業會計準則第20号——企業合并》及相關講解的規定執行，即對于形成非同一控制下企業合并的，企業合并成本與取得的上市公司可辨認淨資産公允價值份額的差額應當确認為商譽或是計入當期損益。

非上市公司取得上市公司的控制權，構成反向購買的，上市公司在其個别财務報表中應當按照《企業會計準則第2号——長期股權投資》等的規定确定取得資産的入賬價值。上市公司的前期比較個别财務報表應為其自身個别财務報表。

案例

圓通快遞

2016年3月22日晚，圓通快遞借殼大楊創世上市。大楊創世（600233）3月22日晚間發布重組預案，公司拟通過重大資産出售、發行股份購買資産及募集配套資金的一系列交易，置出現有全部資産及負債，實現圓通速遞借殼上市，後者整體作價為175億元。交易完成後，圓通速遞的實際控制人喻會蛟、張小娟夫婦将成為公司的實際控制人，同時阿裡創投和雲鋒新創将成為公司持股5%以上的股東。公司股票将繼續停牌。