基本資料
合同解釋目的是通過闡明合同條款的含義，以探尋當事人的真意，從而明确當事人的權利義務關系，正确認定案件事實。因此，合同解釋過程也是一個探尋當事人真實意思的過程。但是究竟以什麼标準來判斷合同解釋的結果符合當事人真意呢？對于單方意思表示，人們不難确定當事人的真意。但是，訂立合同是雙方甚至多方的行為，每個人都有訂立合同的真實意思，而且可能他們的“真意”存在差别；如果以一方的真意為标準，那麼還存在對另一方信賴利益的保護問題。
因此，在合同解釋的标準問題上出現了主觀主義與客觀主義之争。主觀主義堅持把探尋雙方當事人一緻同意的意思放在首位。客觀主義則拒絕這樣做，而是以一個理性人在此情況下所用語言文字的含義為标準，即所謂合理的客觀标準。我們不妨先看看部分國家或地區立法采取的合同解釋标準。
《法國民法典》第1165條規定：“解釋時，應探求當事人的意願，而不應拘泥于合同文字的字面意思”。《德國民法典》第133條規定：“解釋意思表示應探求其真意，不得拘泥于文詞”，第157條則規定：“解釋合同應按照誠實信用的原則及一般交易上的習慣解釋”中國台灣地區民法第98條規定：“解釋意思表示，應探求當事人真意，不得拘泥于所用之詞句。”《法國民法典》所采用的是主觀主義，把探求當事人意願放在第一位，而不應拘泥于合同文字的字面意思。
《德國民法典》第133條采用的也是主觀主義，但是第157條進行了修正，還應按誠實信用及交易習慣進行解釋，即在某些情況下，合同的解釋不再限于探求當事人究竟如何思想，而是以某種客觀标準（誠實信用與交易習慣）去認定當事人應該如何考慮，意味着對當事人的意志進行了适當限制，加強了對交易安全及交易秩序的保護，采用的折衷立場。中國台灣地區民法第98條實際是由《德國民法典》第133條而來，但是從台灣地區“最高法院”的判例來看，運用誠實信用、交易習慣等進行合同解釋，因而實務上采用的也是折衷立場。
中國《合同法》第125條規定，當事人對合同條款的理解有争議的，應當按照合同所使用的詞句、合同的有關條款、合同的目的、交易習慣以及誠實信用原則，确定該條款的真實意思。從此規定我們可以看出，中國現行《合同法》采用的是折衷标準。但是二個标準并非并列，同等重要。筆者認為，合同解釋應首先探尋當事人的真意，在不能求得當事人真意，或依據一般解釋方法明顯不公平、不符合常理、違背誠實信用原則時，才可以運用誠實信用、交易習慣等方法解釋确定合同的含義。不能夠在當事人意圖已明确的情況下，以客觀标準來曲解當事人的意思，那樣會是對當事人意思自治的幹涉。
發生原因
從廣義上說，任何合同均需經合同解釋後才能順利履行，但對那些雙方當事人對合同内容理解一一緻的合同，因不會引起任何糾紛，自然就不能引起人們的關注，即關注此問題無論是在理論上還是在實踐中似無必要。狹義的合同解釋僅是指出當事人對合同條款的理解達不成共識的情形，因隻有這種情況下才有必要引起人們在理論上和實踐中的重視和研究。我們通常所指的合同解釋即是指這種情況。
之所以出現合同解釋的情形，其原因主要有：
第一，語言的特性，這是引發合同争議的決定性因素。現代語言學的主流觀點認為。語言是一種社會文化的産物。其意義是由社會賦予的。賦予某一詞義的過程，也就是社會共識的形成過程，但社會共識是相對而言的，并不可能出現四海而皆準的語義的涵義。語言作為“世界的圖像”、“詞與物～指稱”的觀點已經被突破，語言本身不可避免地存在模糊性、多義性和歧義性。而且，在合同中，尤其是在格式合同中，可能會出現一些與社會生活相疏離的、專業化了的術語，這些術語的含義經常與社會生活中的通常意義有所不同。另一方面，當事人又有着不同的理解視閥，對同一條款，同一詞語的理解，可能有着差異甚至相反。在實際履行過程中，這種理解上的差異才凸顯出來，為當事人所感知。
第二，當事人語言能力的限制。這也是引發合同争議的重要因素。在表達具體事項時。人常常出現語言資源不足甚至匮乏的情況，在很多情況下，當事人會感到難以精确地表達心中所欲，古語“言不盡意”即反映了這種狀态。在文化現象中，語言的盡頭，可以産生繪畫、音樂等等。但在合同中當事人卻常常束手無策。
上述兩點僅指的是一般情況，即使當事人在訂立合同巾都認真對待，盡力表達自己的意願，由于語言的特性和受語言能力的限制，對合同所使用的同一詞語也會發生理解上的不同。在現實生活中，合同當事人的一方或雙方對語言文字的理解、使用能力都不可能達到理想狀态，或者一方有意要欺瞞對方或希望把合同搞模糊一些，這時對合同條款發生争議就是不可避免的，需要通過合同解釋來揭示當事人的真實意思就成為必然了。了解了合同的解釋發生的原因，就是要求我們盡力提高對語言的運用和表達能力，以減少合同解釋發生的原因和減少合同解釋的難度。
對象
合同解釋的對象，是指合同解釋具體指向的部分。大多數學者認為，合同解釋不僅應當指向引起糾紛的有争議的條款，也指向那些當事人認識不一緻并且對法官确認合同類型和效力等有重大意義的條款。具體來說，主要包括以下幾種情況：判斷合同是否成立、判斷合同是否生效、确定合同類型、确定合同性質、确認合同默示條款等。同時，合同解釋也應包括對合同訂立前後與合同有關的單方陳述和行為的解釋。另外，合同解釋還應當包括當事人對合同缺漏條款的解釋。
規則
合同解釋的規則是指确定合同事實上或應該具有内容的标準、依據，以及合同解釋過程中必須綜合考慮的主客觀等各方面的具體情況。從合同解釋規則的含義可以看出，合同解釋的規則包括以下兩個方面的内容：
合同解釋的依據
合同解釋的依據是指确定合同事實上或應該具有内容的标準、依據。合同解釋的依據包括以下幾種：
1．當事人的共同意思表示。合同解釋的目的，是為了探求當事人的真實意思表示。在當事人的意思表示能夠确認時，這種意思表示就成為解釋合同的首要依據。這種标準或依據在理論上是容易确定的，但是，在實踐中卻面臨着具體的困難。因為合同當事人之間一旦發生争議，要證明一方當事人所主張的意思就是訂立合同雙方當事人的意思，是非常困難的。
2．一個通情達理人的理解。如果依據有關證據不能證明當事人的共同意思，應當根據一個與各方當事人具有同等資格并且通情達理的人在同等情況下對該合同應有的理解來解釋，這實際上是确認了一個第三人的标準，該第三人是通情達理的，其運用合同語言的方式也是通常的方式。美國的司法實踐中，經常采用此種标準。
3．一般使用者的合理期望。這是對格式合同或标準合同解釋的依據。它包括兩層含義，一是指一般人的平均理解，即對同一屬性的用戶、消費者以及其他締約人，應保持解釋的同一性。二是指符合一般人的合理預期，即符合一般締約人通過締結此類格式合同期望獲得的利益，并排除一般締約人所不期望的未經談判的不利的要求。中國合同法第39一41條對格式合同、格式條款作了規範性的規定。合同法第41條規定，“對格式條款的理解發生争議的，應當按照通常的理解予以解釋。對格式條款有兩種以上解釋的，應當作出不利于提供格式條款一方的解釋。格式條款和非格式條款不一緻的，應當采用非格式條款。”由此可以看出，中國解釋格式合同的法定标準有三個：
(1)通常理解标準。所謂通常标準，是指一般人的合理預期，即最接近大衆化的合理解釋或者大衆化的常識，而不是專家的意見。
(2)對格式合同存在兩種以上解釋的，應當作出不利于提供格式條款一方的解釋。從實際情況來看，提供格式條款的一方，一般是占有優勢的一方當事人，其提供的格式條款除了具有操作方便和省錢以外，有時往往為劣勢一方設置了陷阱和圈套。因為格式條款一般是優勢者雇傭的法律專家制定出來的，即使有衆多解釋，處于劣勢的一方也難以逃離陷阱。法律規定應當作出不利于提供格式條款一方的解釋，是從公平和正義的觀念出發，對劣勢者提供最低的法律保護。
(3)格式條款與非格式條款不一緻時，應當采用非格式條款。這表明，非格式條款的效力，高于格式條款的效力，充分體現當事人意思自治原則。
合同解釋的因素
合同解釋的因素，是指對合同進行解釋時，應考慮到的相關主客觀睛況。中國合同法第125條第一款規定：“當事人對合同條款的理解有争議的，應當按照合同所使用的詞句、合同的有關條款、合同的目的、交易習慣以及誠實信用的原則，确定條款的真實意思”。據此，合同解釋應考慮的因素包括如下幾個方面：
1．文義因素。文義因素，是指合同解釋要考慮合同所使用的文字詞句的含義，即合同所使用的詞句在一般語言習慣上所具有的含義，從而探求合同所表達的當事人的真實意思。合同必須通過一定的文字來表達，合同解釋也就要首先考慮文義的因素。由于語言的多義性以及當事人的語言能力、意圖等因素的影響，合同解釋對文義因素的考慮容易受到所用文字的限制。所以，合同解釋考慮文義因素，不應當僅僅拘泥于文義因素，不能片面誇大文義因素的作用，應當結合具體的交易關系确定合同語句的含義。
2．有關條款因素。合同的有關條款因素，是指合同争議條款以外的、與争議條款相關聯的合同條款。合同的條款不是孤立的，全部合同條款是一個統一的整體。在合同解釋時必須整體考慮。合同解釋時應考慮的有關條款因素，是指在對合同争議條款進行解釋時，不應拘泥于個别文句，在個别條款有矛盾或不清時，應當綜合考慮合同的全部有關條款，根據前後文進行整體的解釋。
3．交易習慣因素。交易習慣是指在交易産生和發展過程中所長期形成的、為大多數交易者所承認的習慣。交易習慣不屬于法律的範疇，并非強制性規範，當事人可以根據自己的意願決定是否采用交易習慣。但是，由于交易習慣為大多數交易者認可，在合同所使用的文字詞句有疑義或歧義時，應當參照當事人的交易習慣進行解釋。
4．誠實信用因素。誠實信用原則，簡稱誠信原則，是指當事人在進行民事活動時，應當以誠相待，講信譽，恪守諾言，具有良好的心理狀态，不施欺詐。該原則不但是民法的基本原則，也是合同解釋的基本方法。在合同解釋時考慮誠信因素，是推定當事人簽訂合同的内容應當符合誠實信用的原則。具體來說，在合同用語有複數解釋時，要依據誠實信用原則确定哪一解釋屬于當事人的真實意思，排除不符合誠實信用原則的解釋。在合同的約定有漏洞時，依據誠實信用的原則予以補充。
5．合同目的因素。合同的目的，是指當事人希望通過訂立合同要達到的目标或結果。合同目的是雙方當事人簽訂合同的共同目的，而不是一方的目的，它是整個合同的立足點和出發點，當事人在合同中約定的所有條款，都要圍繞合同目的。合同的目的因素，是指在合同的文字或條款可能作出多種解釋時，應當采取适合于合同目的的解釋，這樣才能符合當事人的真實意思。
另外，中國合同法第125條第2款規定：“合同文本采用兩種以上文字訂立并約定具有同等效力的，對各文本使用的詞句推定具有相同的含義。各文本使用的詞句不一緻的，應當根據合同的目的予以解釋。”從中國法律的這一規定可以看出，立法者已經充分注意到不同文字之間存在的巨大差異，因此，在約定不同文字具有同等效力的同時，對各個文本使用的詞句推定具有相同的含義。如果有分歧，也應按照合同的目的進行解釋。
方法
法官在裁判過程中往往需要對下列内容進行确定：合同的性質、合同條款的準确含義、合同漏洞填補等。确定以上内容都屬于合同解釋的事情。要解決上述問題，需要運用多種合同解釋方法才能達到确定合同含義，明确當事人權利義務的目的。
中國《合同法》對合同解釋方法的規定有以下幾條：第四十一條、第六十一條、第六十二條、第一百二十五條。第四十一條是對格式合同的解釋規則，規定對格式條款的理解發生争議的，應當按通常理解予以解釋。對格式條款有兩種以上解釋的，應當作出不利于提供格式條款一方的解釋。格式條款和非格式條款不一緻的，應當采用非格式條款；第六十一、二條是規定在當事人沒有明确規定時，如何确定合同的内容，即合同漏洞的填補；第一百二十五條是合同解釋規則的一般性規定，即在當事人對合同條款的理解有争議時，應當按照合同所使用的詞句、合同的有關條款、合同的目的、交易習慣以及誠實信用原則，确定該條款的真實意思。從上述規定來看，立法者對合同的解釋是高度重視的，規定了較詳細、全面的合同解釋方法，要求法官在裁判過程中正确運用上述方法去解釋合同，裁判案件。
合同解釋的具體方法大緻有如下幾種：
文義解釋
所謂文義解釋，指通過對合同所使用的文字詞句的含義的解釋，以探求合同所表達當事人的真實意思。因此進行文義解釋，應探求當事人共同的真實意思，不應僅滿足于對詞語含義的解釋，不應拘泥于所使用之不當詞句。德國合同解釋理論中有一個重要原則是：“誤載不害真意”，即解釋合同時應探尋當事人的真實含義的意思，不應拘泥當事人誤書。如當事人在協商合同的過程中，一直是讨論買賣甲書。但是，在簽訂合同時，誤書為乙書。此時，法官應确定當事人約定标的是甲書。又如當事人在買賣合同中的付款條件中約定“貸到付款”。，而不是貨到了就付款。如果嚴格依照字面确定合同含義，認為付款的條件是貸到款了才付款，顯然是非常不合當事人真意的。這就需要法官在裁判的過程中，不拘泥于字句，以當事人的真意進行解釋，即貨到付款。
在訴訟中，當事人往往各執一詞；而且，有的當事人出于自身利益的需要，違背訂約時的真意為自己辯護。這為法官探尋真意增加了難度。需要法官在訴訟運用自己的智慧，綜合合同簽訂、履行等各方面情況确定當事人真意。在當事人存在分歧，難以确定當事人真意時，法官則應以合同所使用的語言、文字以一個“合理标準”（standardofreasonableness）确定合同内容，即運用客觀标準推定當事人的真實意思。
整體解釋
整體解釋，是指根據條款在整個合同中的位置與其他條款的關聯确定各個條款在整個合同中所具有的正确意思。一個合同是一個整體，要理解其整體意思必須準确理解其各個部分的意思；反之，要理解各個條款的意思，也必須将各個條款置于合同整體之中，使其相互協調，才可能理解各個條款的正确意思。如果将某個條款單獨解釋，或許存在不同的意思，難以确定哪一個意思是當事人的真意，但隻要将該條款與其他條款相聯系，相互解釋，相互補充，即不難确定當事人的真實意思。例如合同質量條款約定不明，解釋時應當參考價格條款，如果約定的是上等價格，則應當解釋為上等質量；約定的是中等價格，則應當解釋為中等質量。同樣，如果價格條款約定不明，也應當參考質量條款解釋。
目的解釋
所謂目的解釋，指解釋合同時，如果合同所使用的文字或某個條款可能作兩種解釋時，應采取最适合于合同目的的解釋。當事人訂立合同必有其目的，該目的是當事人真意所在，為決定合同内容之指針。因此，解釋合同自應符合當事人所欲達成之目的。如當事人意思表示的内容前後矛盾或暧昧不明，應通過解釋使之明确，以符合當事人之目的。合同所使用的文字或某個條款有兩種相反的意思，自應采取其中最适合于當事人目的的意思。惟應注意，此所謂當事人目的，乃指雙方當事人共同目的或者至少是為對方當事人已知或應知的一方當事人目的。若屬于對方不可能得知的一方當事人目的，自不得作為解釋之依據。
如早些年經常出現的名為投資實為借貸的合同糾紛，需要法官根據當事人真實目的對合同性質進行解釋，确定其為借貸合同。又如：甲公司與員工乙簽訂集資購房合同，合同中約定“乙須為甲服務十年，否則，甲有權解除購房合同，收回房屋”。合同簽訂二年後，乙失蹤四年。甲起訴要求解除合同收回房屋。法院以甲解除與乙勞動合同的通知沒有送達乙，沒有産生勞動合同解除的效力，當事人仍然存在勞動合同為由，駁回了原告的訴訟請求。筆者認為，本案法院判決是值得商榷的。從合同條款我們可以看出，當事人的真實目的是，以乙方為甲方提供服務為條件，甲方賣給乙方集資優惠房。現乙失蹤已達四年之久，即乙方沒有為甲方服務達四年，緻使合同目的不能達到，顯然已達到解除合同的條件。當然該合同條款解釋還有一個問題，即“服務十年”究系連續十年或總年限達十年？依據生活經驗，應認為除非甲方同意，否則應是連續服務十年。
習慣解釋
交易習慣，是指在交易中大家普遍接受的，長期、反複實踐的行為規則。所謂習慣解釋，指合同所使用的文字詞句有疑義時，應參照的習慣解釋。習慣有以下幾種地域習慣、行業習慣及當事人以前交易的習慣，這些習慣如不違反法律強行性規定和公序良俗，即可作為解釋當事人真實意思的依據。需要注意，采為解釋依據的習慣，應是當事人雙方共同遵守的習慣，如果僅為一方的習慣，除非訂立合同時已将該習慣告知對方并獲得對方認可，否則不應采為解釋的依據。如當事人約定購買10車沙子，在履行過程中對是什麼車産生了争議。在解釋是可根據以下習慣确定車的類型：當地沙石場一般是什麼車在運輸，當事人以前交易的車是什麼類型等。還可以看當事人約定的價格是多少，而當地這樣的價格一般是什麼樣的車來确定。
公平解釋
所謂公平解釋，指解釋合同應當遵循公平的原則，兼顧當事人雙方的利益。根據公平解釋原則作出法律解釋規定是《合同法》第四十一條關于格式條款的解釋。對于格式合同或附合契約，如出現兩種以上含義時，應采取不利于單方面決定合同内容一方當事人的含義。這樣解釋，是出于對經濟上的弱者予特殊保護的考慮。依公平解釋合同時，因合同有償或無償而有所不同。若是無償合同，應按對債務人義務較輕的含義解釋；若是有償合同，則應按對雙方均較公平的含義解釋。
誠信解釋
誠實信用原則為現代民法上指導當事人行使權利、履行義務之基本原則，也是指導法官正确解釋合同的基本原則。中國《民法通則》第4條規定，誠實信用為一切民事活動所應遵循之基本原則，合同之解釋當然應包括在内。運用誠實信用原則進行合同解釋時，法官實際上站在一個“誠實商人”和“誠實勞動者”的立場上去解釋合同條款的内容。誠信解釋有三方面的内容：1、當運用其他解釋方法得出兩種或以上含義，不能确定合同内容時，則先假定采第一種解釋并據以作出判決，再假定采第二種解釋并據以作出判決，然後比較兩種判決的結果，以所得出判決結果使雙方當事人之間的利害關系大體平衡的解釋，為符合誠實信用原則的正确解釋；2、當然運用其他解釋方法得出結論明顯不符合誠實信用原則時，則應當運用誠信解釋方法對其他解釋方法得出的結論進行修正；3、當合同出現漏洞時，可以運用誠信解釋對合同進行漏洞填補。
合同漏洞填補
合同漏洞填補屬于廣義的合同解釋範疇，是指當事人本應在合同中約定的内容，由于疏忽或其他原因，沒有約定，法官依職權對其進行解釋補充的過程。進行填補漏洞的前提是本應約定而沒有約定。如果根本就不必要約定的内容，就不需要法官對其進行補充。否則無端增加合同内容，是對當事人意思自治嚴重幹涉。
當合同出現漏洞時，确定内容首先要尊重當事人意願。依據合同法第六十一條之規定：“合同生效後，當事人就質量、價款或者報酬、履行地點等内容沒有約定或者約定不明确的，可以協議補充；不能達成補充協議的，按照合同有關條款或者交易習慣确定。”因此，法官首先應動員當事人就漏洞達成補充協議。在當事人不能達成補充協議時，法官則應根據合同法第六十二條之規定确定當事人的權利義務。依前兩項方法仍不能确定時，就需要法官站在一個合理交易人的角度，依據當事人目的、合同性質、交易習慣、誠實信用等方法去填補合同漏洞。
如在一小鎮上僅有一家摩托車維修店，甲店主将摩托車維修店設備及店鋪轉讓給乙。乙開業不久後，發現甲又在小鎮上以更好的設備開了另一家摩托車維修店。乙起訴至法院請求禁止甲營業。在轉讓合同中沒有關于是否禁止甲再在小鎮經營摩托車維修業務的約定，因此屬于合同漏洞。筆者認為，甲、乙二人轉讓摩托車維修店設備、店鋪的行為并非單純的财産轉讓行為，實際上還含有将經營摩托車維修業務轉讓與乙的目的。該目的還含有另一意思，即甲不得在同一區域經營同一業務，否則對乙是不公平的。甲利用轉讓資金重新開另一家設備更好的摩托車維修店，是違背誠實信用原則損害乙利益的行為。乙無權禁止第三人經營同一業務，但是，乙基于與甲之間的法律關系，有權禁止甲經營同一業務。因此，法官在本案中應運用合同漏洞填補規則，推定轉讓合同中有禁止甲經營同一業務的約定，從而支持乙的訴訟請求。
